Algemene Verkoopvoorwaarden
Algemene Verkoopvoorwaarden
Artikel 1 - Toepassingsgebied
1.1. Vanaf de datum van publicatie gelden deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna 'Algemene Voorwaarden') voor alle verkopen en leveringen van goederen door Recticel NV en/of door de met haar verbonden ondernemingen (hierna 'Recticel'), evenals voor alle offertes en/of orderbevestigingen uitgeschreven door Recticel voor de verkoop van goederen.
1.2. Alle Verkoopovereenkomsten tussen de partijen (zoals hierna gedefinieerd) zijn automatisch onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden. De toepassing van andere bijkomende of afwijkende voorwaarden van de koper, op welk document deze ook zouden voorkomen, wordt uitdrukkelijk verworpen.
1.3. Deze Algemene Voorwaarden en eventuele specifieke voorwaarden die worden vermeld in de offerte of de orderbevestiging van Recticel of die anderszins schriftelijk zijn overeengekomen tussen de partijen, vormen de volledige verkoopovereenkomst tussen de partijen (hierna 'Verkoopovereenkomst') en vervangen en hebben voorrang op alle voorgaande schriftelijke of mondelinge verklaringen, overeenkomsten of afspraken tussen de partijen met betrekking tot hetzelfde onderwerp. Niettegenstaande artikel 2.5 hieronder kan de Verkoopovereenkomst enkel schriftelijk worden gewijzigd, mits ondertekening door beide partijen.
1.4. In geval van tegenstrijdigheden tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de specifieke voorwaarden die worden vermeld in de offerte of de orderbevestiging van Recticel of die anderszins schriftelijk zijn overeengekomen tussen de partijen, hebben de specifieke voorwaarden voorrang op de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheden tussen de versies in verschillende talen van deze Algemene Voorwaarden heeft de Engelse tekst altijd voorrang.
Artikel 2 - Offerte en order
2.1. Recticel is enkel gebonden door de uitgifte van een schriftelijke offerte, en dus geenszins door een andere mondeling of schriftelijke uitwisseling tussen de partijen. De offertes van Recticel zijn geldig voor een periode van dertig (30) dagen na de datum van de offerte. Tenzij uitdrukkelijk wordt vermeld in de offerte, betekent de afgifte van een offerte door Recticel niet de aanvaarding van een order door de koper.
2.2. Een Verkoopovereenkomst wordt geacht te zijn gesloten tussen de partijen zodra een van de volgende situaties zich voordoet:
(i) de schriftelijke aanvaarding van een offerte door de koper binnen de geldigheidsperiode;
(ii) de uitgifte van een offerte door de koper die door Recticel schriftelijk wordt bevestigd.
In elk geval wordt geen enkel order van de koper verondersteld te zijn aanvaard door Recticel tenzij, tot en voor zover Recticel ze schriftelijk heeft bevestigd.
2.3. De koper is als enige verantwoordelijk voor de correctheid, nauwkeurigheid en volledigheid van alle specificaties die hij aan Recticel geeft ter voorbereiding van de offerte of die hij vermeldt in de order die hij indient, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het type, het ontwerp, de hoeveelheid en de kwaliteit van de bestelde goederen. Daarnaast is de koper als enige verantwoordelijk om Recticel tijdig alle andere noodzakelijke informatie te verstrekken opdat Recticel de Verkoopovereenkomst kan uitvoeren.
2.4. Zodra een Verkoopovereenkomst is gesloten, heeft de koper niet het recht om wijzigingen aan te brengen in het type, het ontwerp, de kwaliteit, de hoeveelheid, de verpakkings-, verzendings- en leveringswijzen of andere specificaties met betrekking tot de goederen in de Verkoopovereenkomst zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Recticel.
2.5. Niettegenstaande artikel 1.3 hierboven heeft Recticel te allen tijde het recht om, indien zij hiertoe goede reden heeft, veranderingen aan te brengen in de volgende elementen met betrekking tot de goederen die het voorwerp uitmaken van de Verkoopovereenkomst, die de koper zal aanvaarden:
(i) het type, het ontwerp, de kwaliteit, de verpakkings-, verzendings- en leveringswijzen of een andere specificatie;
(ii) de levering van grondstoffen, goederen of diensten om de goederen te produceren;
(iii) de faciliteiten van waaruit Recticel of haar leveranciers of onderaannemers hun activiteiten uitvoeren;
(iv) de productiemethode of andere processen om de goederen te produceren.
Voor zover als mogelijk zal Recticel de koper van deze veranderingen op de hoogte brengen ten laatste dertig (30) dagen vooraleer de veranderingen van kracht worden. Vanaf het moment van ontvangst van deze informatie, en voor zover er redelijk gronden bestaan om dergelijke veranderingen niet te aanvaarden, heeft de koper het recht om de Verkoopovereenkomst en/of enige bestelling die nog hangende is onder de Verkoopovereenkomst te beëindigen, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Recticel ten laatste vijftien (15) dagen voor de geviseerde veranderingen van kracht worden. Deze beëindiging is in principe kosteloos, met dien verstande dat artikel 13.5 van deze Algemene Voorwaarde van toepassing zal zijn.
Artikel 3 - Prijzen
3.1. De vermelde prijzen in de offerte of orderbevestiging zijn van toepassing. Als de offerte of orderbevestiging geen prijzen vermelden, gelden de effectieve prijzen die Recticel toepast op het moment van de offerte of orderbevestiging.
3.2. Niettegenstaande het voornoemde heeft Recticel het recht om te allen tijde de prijzen aan te passen om zo nodig een stijging van haar eigen kosten te compenseren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een kostenstijging door:
(i) een prijsstijging van de grondstoffen, goederen of diensten nodig om de goederen te produceren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een stijging van de personeelslasten;
(ii) veranderingen in het type, het ontwerp, de kwaliteit, de verpakkings-, verzendings- en leveringswijzen of andere specificaties met betrekking tot de goederen in de offerte of de order;
(iii) verzoeken om overwerk;
(iv) volumetekorten;
(v) onverwachte gebeurtenissen waarover Recticel redelijkerwijs geen controle heeft en die de uitvoering van de Verkoopovereenkomst door Recticel bemoeilijken.
Recticel zal de koper informeren over dergelijke prijsaanpassingen, met inbegrip van hun datum van inwerkingtreding. Na ontvangst van dergelijk informatie is de koper gerechtigd om de Verkoopovereenkomst en/of enige bestelling die nog hangende is onder de Verkoopovereenkomst te beëindigen, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Recticel ten laatste vijftien (15) dagen voor de geviseerde prijsaanpassing van kracht wordt. Bestelling die gepland staan voor levering in de voormelde periode van vijftien (15) dagen zullen worden uitgevoerd aan de niet-aangepaste prijzen.
3.3. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld in de offerte of orderbevestiging, zijn de geldende prijzen nettoprijzen. Ze omvatten niet belastingen op de toegevoegde waarde of andere heffingen, noch andere kosten of uitgaven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot afhandelings-, verwerkings-, verpakkings-, opslag-, transport-, invoer- en verzekeringskosten. Dergelijke belastingen, heffingen, kosten en uitgaven zijn ten laste van de koper.
Artikel 4 - Levering
4.1. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, vinden alle leveringen van goederen plaats op basis van EXW (Ex Works, Incoterms® 2020) in de faciliteit van Recticel waar de goederen die het voorwerp van de offerte of de order uitmaken, worden geproduceerd.
4.2. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, is het leveringstijdstip of -schema in de offerte of de orderbevestiging louter een inschatting en dus niet bindend voor Recticel. De koper erkent dat de naleving van dit geschatte leveringstijdstip of -schema afhangt van de tijdige ontvangst van de grondstoffen, goederen en diensten van leveranciers van Recticel en van de noodzakelijke informatie van de koper.
4.3. Recticel heeft het recht om gedeeltelijke of vroegtijdige leveringen uit te voeren, op voorwaarde dat dergelijke gedeeltelijke of vroegtijdige leveringen geen onredelijke invloed hebben op de activiteiten van de koper.
4.4. Het risico van schade aan of verlies van de goederen wordt van Recticel aan de koper overgedragen op het moment dat de goederen ter beschikking van de koper worden gesteld in de faciliteit van Recticel waar de goederen die het voorwerp van de offerte of de order uitmaken, worden geproduceerd, vóór ze op een voertuig worden geladen. Indien de Verkoopovereenkomst evenwel ook het transport van de goederen omvat, wordt het risico van schade aan of verlies van de goederen van Recticel aan de koper overgedragen wanneer de goederen aan de eerste expediteur worden overhandigd, vóór ze op een voertuig worden geladen.
4.5. Het eigendomsrecht van de goederen wordt echter pas van Recticel aan de koper overgedragen als deze laatste aan alle verplichtingen ten aanzien van Recticel uit hoofde van de Verkoopovereenkomst heeft voldaan, met inbegrip van de volledige betaling van alle facturen met betrekking tot de goederen. De koper zorgt tot die tijd dat de geleverde goederen deugdelijk verzekerd en gestockeerd worden, apart van de goederen van de koper of een andere derde en duidelijk gemarkeerd als eigendom van Recticel. De koper heeft het recht om de goederen in de gewone bedrijfsvoering te verkopen of gebruiken, maar zal de opbrengst van de verkoop van de goederen onmiddellijk aan Recticel doen toekomen.
4.6. Bij de levering moet de koper de nodige leveringsdocumenten ondertekenen. Met de ondertekening van de leveringsdocumenten wordt de levering geacht te zijn aanvaard.
4.7. Als de koper er niet in slaagt om de goederen in ontvangst te nemen of om Recticel de nodige informatie te verschaffen zodat de goederen op het tijdstip of volgens het overeengekomen leveringsschema kunnen worden geleverd, heeft Recticel het recht om de goederen te leveren en de leveringsdocumenten naar eigen goeddunken te ondertekenen of de goederen op te slaan tot hun effectieve levering, beide voor risico en rekening van de koper, zonder dat Recticel hiervoor verder aansprakelijk kan worden gesteld. In elk geval wordt het risico van schade aan of verlies van de goederen van Recticel aan de koper overgedragen op het moment dat de levering had moeten plaatsvinden. Als de levering om redenen die te wijten zijn aan de koper voor meer dan dertig (30) dagen wordt uitgesteld, heeft Recticel het recht om, naar eigen goeddunken en onverminderd andere rechtsmiddelen die Recticel nog kan hebben, de goederen te verkopen tegen de best verkrijgbare prijs en de koper het mogelijke verschil tussen de verkregen prijs en de afgesproken prijs in de Verkoopovereenkomst aan te rekenen, of om de goederen te vernietigen of zich er anderszins van te ontdoen, op kosten van de koper.
4.8. Bij levering van de goederen in de gebouwen of op de terreinen van Recticel zijn de koper en zijn personeel en onderaannemers verplicht om de binnen Recticel geldende veiligheids- en gezondheidsregels en -richtlijnen in acht te nemen. De koper zorgt ervoor dat zijn personeel en onderaannemers die regels en richtlijnen kennen en geregeld opleidingen over veiligheid en gezondheid volgen. Recticel behoudt zich het recht voor om de toegang te weigeren of om de koper, zijn personeel of onderaannemers te vragen onmiddellijk haar gebouwen of terreinen te verlaten indien de veiligheids- en gezondheidsregels en -voorschriften niet worden nageleefd. Alle mogelijke bijkomende kosten als gevolg hiervan zijn ten laste van de koper.
4.9. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, is de koper als enige verantwoordelijk voor het vervullen van alle uitvoer-, douane- en invoerformaliteiten. Rechten, belastingen en andere heffingen zijn volledig ten laste van de koper.
4.10. De uitvoer en binnenlandse of internationale transfer van goederen valt onder de verantwoordelijkheid en kosten van de koper. In dit verband zal de koper er in het bijzonder voor zorgen alle nationale en internationale uitvoercontroleregelingen na te leven.
4.11. Alle leveringen van Recticel aan de koper zijn onderworpen aan de voorwaarde dat dergelijke leveringen niet verhinderd worden door belemmeringen voortvloeiende uit nationale of internationale uitvoercontroleregelingen, zoals embargo’s en andere sancties. De koper is verantwoordelijk voor het tijdig voorzien van alle informatie en documenten nodig om de uitvoer of transfer te kunnen uitvoeren. Vertragingen die voortvloeien uit uitvoerinspecties, goedkeuringsprocedures of het niet tijdige beschikbaar zijn van alle nodige documentatie in dit verband, zal de overeengekomen leveringstijden opschorten of opnieuw doen lopen. Indien de nodige goedkeuringen voor uitvoer niet worden verleend, zal Recticel gerechtigd zijn om de Verkoopovereenkomst en alle hangende bestellingen onder de Verkoopovereenkomst te beëindigen overeenkomstig artikel 13.3 van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 5 - Aanvaarding
5.1. De koper is verplicht om de goederen zo snel mogelijk na levering te inspecteren. Als de koper vermoedt dat er een verkeerde hoeveelheid of type van goederen werd geleverd, brengt de koper Recticel hiervan onmiddellijk na de levering, doch in ieder geval niet later dan vijf (5) dagen na levering, op de hoogte. Na die periode worden de goederen onherroepelijk verondersteld te zijn aanvaard door de koper en derhalve in goede toestand en conform de hoeveelheid en het type vermeld in de Verkoopovereenkomst te zijn.
5.2. Elk operationeel gebruik van de geleverde goederen door de koper wordt beschouwd als de definitieve aanvaarding van de goederen.
Artikel 6 - Betaling
6.1. De koper moet facturen van Recticel binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum betalen, in de valuta die wordt vermeld in de offerte of de orderbevestiging. Als er geen valuta wordt vermeld, gebeurt de betaling in EUR. De betaling gebeurt via overschrijving naar de door Recticel opgegeven bankrekening.
6.2. Bij niet-betaling van een factuur op de vervaldatum heeft Recticel, zonder enige voorafgaande kennisgeving, recht op betaling door de koper van verwijlinteresten van 1% per maand vanaf de vervaldatum, evenals op een vergoeding van alle door Recticel gemaakte invorderingskosten als gevolg van de niet-betaling, met een minimum van 10% van de onbetaalde factuur, met inbegrip van, maar niet beperkt tot redelijke honoraria van een advocaat. Daarnaast kan Recticel bij niet-betaling van een factuur op de vervaldatum naar eigen goeddunken en onverminderd andere rechtsmiddelen die ze kan hebben:
(i) de onmiddellijke betaling van alle openstaande facturen, krachtens welke overeenkomst dan ook met de koper, vorderen en dit ongeacht of die facturen al zijn verschuldigd of niet;
(ii) de verdere levering van goederen aan de koper krachtens welke overeenkomst dan ook opschorten tot de vooruitbetaling voor de goederen is ontvangen;
(iii) de Verkoopovereenkomst en alle lopende orders krachtens de Verkoopovereenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de koper, door middel van een schriftelijke kennisgeving hiervan aan de koper. In dat geval zijn alle openstaande facturen krachtens welke overeenkomst dan ook met de koper onmiddellijk verschuldigd. Daarenboven en in voorkomend geval vergoedt de koper alle door Recticel gemaakte kosten in verband met de goederen in de Verkoopovereenkomst die al zijn geproduceerd of nog in productie zijn, maar nog niet zijn geleverd.
6.3. Als Recticel vermoedt dat de koper de factuur niet op de vervaldatum zal kunnen betalen door insolventie of gebrek aan financiële middelen of om een andere reden, kan Recticel, op eerste verzoek, de koper vragen om zijn financiële draagkracht aan te tonen of Recticel een adequate garantie van de uitvoering te bezorgen. Als de koper aan dergelijk verzoek niet kan voldoen, heeft Recticel het recht om de Verkoopovereenkomst te beëindigen zoals bepaald in artikel 6.2, punt (iii) van deze Algemene Voorwaarden.
6.4. Recticel heeft het recht om elk door de koper aan Recticel verschuldigd bedrag te verrekenen met een door Recticel aan de koper verschuldigd bedrag, en dit zonder voorafgaande kennisgeving, ongeacht de overeenkomst en ongeacht of dit eerste bedrag wordt betwist of niet.
Artikel 7 - Garanties
7.1. Recticel garandeert dat de geleverde goederen bij levering:
(i) overeenstemmen met de specificaties van de Verkoopovereenkomst en met alle andere specificaties, tekeningen, stalen of beschrijvingen van Recticel, met dien verstande dat specificaties in publieke verklaringen, claims of advertenties nooit als een garantie kunnen worden opgevat;
(ii) geen constructie- of materiaalfouten bevatten.
7.2. De vermelde garanties in artikel 7.1 van deze Algemene Voorwaarden zijn geldig voor een periode van twaalf (12) maanden na levering. Indien tijdens deze garantieperiode een vermeende fout in de goederen wordt ontdekt, moet de koper Recticel hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen en de goederen in kwestie onverwijld naar de door Recticel aangeduide faciliteit terugsturen. Recticel zal de geretourneerde goederen grondig onderzoeken en haar bevindingen, garantiebeoordeling en beslissing inzake de aanvaarding van de aansprakelijkheid voor de garantieclaim schriftelijk rapporteren. Recticel bezorgt de koper dit rapport binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de geretourneerde goederen of, indien ze meer tijd nodig heeft om voornoemd onderzoek uit te voeren, binnen de tijd die redelijkerwijs nodig is voor een degelijk onderzoek van de geretourneerde goederen. Binnen het kader van dit onderzoek mag Recticel, naar eigen goeddunken, alle tests, onderzoeken en analyses van de geretourneerde goederen uitvoeren die zij nodig acht. Recticel heeft ook het recht om andere goederen te onderzoeken die aan de koper zijn geleverd, maar die geen fouten blijken te hebben. De koper moet, als voorwaarde voor de afhandeling van een garantieclaim, redelijke medewerking en hulp verlenen aan Recticel in het kader van het onderzoek van de geretourneerde goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de levering aan Recticel van alle relevante informatie in zijn bezit.
7.3. Indien Recticel, na onderzoek, de aansprakelijkheid voor de garantieclaim van de koper aanvaardt, is de enige en exclusieve remedie van de koper de herstelling of vervanging van de goederen die niet in overeenstemming blijken te zijn met de garanties als bedoeld in artikel 7.1 van deze Algemene Voorwaarden, op kosten van Recticel. Transport- en verwerkingskosten voor het retourneren van de niet-conforme goederen aan Recticel en voor de levering van herstelde of vervangen goederen aan de koper zijn ten laste van Recticel, voor zover nodig voor de remedie. Indien een dergelijke remedie ontoereikend is, heeft de koper het recht om de aankoopprijs te verminderen of, in geval van een aanzienlijk defect, zich uit de Verkoopovereenkomst terug te trekken.
7.4. Niettegenstaande de enige en exclusieve remedie van artikel 7.3 van deze Algemene Voorwaarden behoudt Recticel zich het recht voor om, in plaats van herstelde of vervangen goederen te leveren, de koper te crediteren voor een bedrag dat gelijk is aan de prijs die de koper aan Recticel heeft betaald voor de niet-conforme goederen of dit bedrag terug te betalen. Dit is steeds het geval wanneer de herstelling of vervanging van de niet-conforme goederen onmogelijk of onpraktisch is of, volgens Recticel, de koper hierdoor niet de voordelen van de garanties in artikel 7.1 van deze Algemene Voorwaarden kan genieten.
7.5. Wanneer de garantieclaim van de koper ongegrond blijkt te zijn, betaalt de koper Recticel alle door Recticel gemaakte redelijke kosten en uitgaven voor het onderzoek van de geretourneerde goederen terug, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle kosten voor het vervoer en de verwerking, herstelling, vervanging, creditering of terugbetaling van goederen die niet niet-conform blijken te zijn.
7.6. Behalve de garanties in artikel 7.1 van deze Algemene Voorwaarden geeft Recticel geen andere garanties – uitdrukkelijk noch stilzwijgend, schriftelijk noch mondeling – met inbegrip van, maar niet beperkt tot garanties inzake verhandelbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel. Technisch advies van Recticel, schriftelijk dan wel mondeling, wordt enkel te goeder trouw gegeven, maar zonder garantie, en ontslaat de koper niet van zijn verplichting om de goederen te testen op hun geschiktheid voor het beoogde doel.
7.7. De garanties in artikel 7.1 van deze Algemene Voorwaarden zijn niet van toepassing op:
(i) goederen die, na levering, zijn veranderd of hersteld door de koper zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel;
(ii) defecten die volledig of gedeeltelijk te wijten zijn aan een incorrecte installatie of onderhoud, ongevallen, onjuiste toepassing of verkeerd gebruik, bovenmatige gebruiksomstandigheden of het niet in acht nemen van de richtlijnen, handleidingen of instructies van Recticel;
(iii) defecten als gevolg van specificaties, tekeningen, stalen of beschrijvingen van de koper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot specificaties betreffende het type, het ontwerp, de hoeveelheid en de kwaliteit van de goederen;
(iv) defecten door materialen, onderdelen en componenten die door derden zijn geproduceerd of geleverd, waardoor de koper slechts dezelfde garantie kan genieten die Recticel van de producent of leverancier krijgt;
(v) defecten als gevolg van de toepassing, verwerking en het gebruik van de goederen in de eigen goederen van de koper;
(vi) normale slijtage.
7.8. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen en erkend dat de koper als enige partij verantwoordelijk is voor de toepassing, de verwerking en het gebruik van de goederen in zijn eigen goederen en voor het bepalen van de geschiktheid van de goederen voor hun beoogde doel. In dit kader ziet de koper erop toe om de goederen toe te passen, te verwerken en te gebruiken overeenkomstig alle geldende lokale, nationale en internationale wetten, regels, normen, richtlijnen en vereisten, evenals overeenkomstig de meest recente gangbare sectornormen. De koper verwijdert geen waarschuwingstekens of labels van de goederen en wijzigt ook niet de richtlijnen, handleidingen of instructies die Recticel voor de goederen geeft.
Artikel 8 - Aansprakelijkheidsbeperking
8.1. Behalve voor de garanties en vergoedingen waarin in deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst uitdrukkelijk wordt voorzien, heeft Recticel geen enkele andere aansprakelijkheid ten aanzien van de koper.
8.2. In geen geval is Recticel ten aanzien van de koper aansprakelijk voor speciale, morele, indirecte, incidentele, punitieve of gevolgschade, verliezen, kosten of uitgaven van welke aard ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verlies van winst, besparingen of inkomsten, zakelijke verliezen, verlies van contracten, opportuniteitsverlies, reputatieverlies, zelfs als ze te verwachten zijn of als Recticel op de hoogte is gesteld van de kans dat dergelijke schade, verliezen, kosten of uitgaven zich kan of kunnen voordoen.
8.3. Voor zover maximaal toegestaan onder het toepasselijke recht en behalve voor gevallen van ernstige of opzettelijke fout of grove nalatigheid, letselschade en inbreuk op belangrijke contractuele verplichtingen en claims als gevolg van productaansprakelijkheid, is de totale aansprakelijkheid van Recticel ten aanzien van de koper beperkt tot de prijs van de goederen die aanleiding hebben gegeven tot de claim van de koper, zoals gefactureerd aan de koper door Recticel. Deze aansprakelijkheidsbeperking is geldig ongeacht de daad, het verzuim of de nalatigheid aan Recticel zelf of aan haar personeel of onderaannemers te wijten is, en ongeacht het toegepaste aansprakelijkheidssysteem, met inbegrip van, maar niet beperkt tot contractuele aansprakelijkheid, aansprakelijkheid voor onrechtmatige daad en foutloze aansprakelijkheid.
8.4. Recticel kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade, verliezen, kosten of uitgaven die rechtstreeks, onrechtstreeks of gedeeltelijk het gevolg zijn van een daad, verzuim of nalatigheid, hoe klein ook, van de koper, zijn personeel of onderaannemers of van een derde of het gevolg zijn van incorrecte, onnauwkeurige of onvolledige informatie van de koper aan Recticel krachtens de Verkoopovereenkomst.
8.5. Recticel kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade aan of verlies van materialen die de koper in het kader van de uitvoering van de Verkoopovereenkomst aan Recticel heeft bezorgd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot instrumenten en verpakkingen, die zich voordoet door een gebeurtenis waarover zij redelijkerwijs geen controle heeft of die binnen het kader van redelijke slijtage vallen. Die materialen blijven de exclusieve eigendom van de koper.
Artikel 9 - Overmacht
9.1. Een partij kan niet aansprakelijk worden gesteld voor een vertraging of niet-uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst voor zover de vertraging of niet-uitvoering het resultaat is van omstandigheden waarover die partij redelijkerwijs geen controle heeft, met inbegrip van, maar niet beperkt tot natuurrampen, stakingen, lock-outs of andere arbeidsconflicten, sabotage, brand, ontploffing, overstromingen, pandemie, overheidsbeslissingen, oorlog of onvoorziene schaarste of onbeschikbaarheid van brandstof, elektriciteit, grondstoffen, benodigdheden of transportmiddelen of onvermogen of vertraging om de nodige goedkeuringen van de overheid, vergunningen en licenties te verkrijgen (hierna ‘Overmachtsituatie’). De onmogelijkheid van de koper om zijn verplichtingen na te komen als gevolg van insolventie of gebrek aan financiële middelen wordt niet als een Overmachtsituatie beschouwd.
9.2. De partij die de Overmachtsituatie inroept, stelt de andere partij onmiddellijk schriftelijk in kennis van de aard en de verwachte gevolgen van de Overmachtsituatie. De uitvoering van de verplichtingen van de geaffecteerde partij zal worden opgeschort gedurende de periode van vertraging resulterend uit de Overmachtsituatie en de uitvoeringsperiode zal met dergelijke periode worden verlengd zonder boete. Zodra de Overmachtsituatie is opgelost, komt de partij die de Overmachtsituatie heeft ingeroepen opnieuw haar verplichtingen na. Indien een Overmachtsituatie langer dan drie (3) maanden duurt en de partijen geen billijke oplossing hebben kunnen vinden om de verwachte gevolgen van de Overmachtsituatie te remediëren, zal iedere partij het recht hebben om de Verkoopovereenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij.
9.3. Voor zover een vertraging of niet-uitvoering door Recticel te wijten is aan de nalatigheid van een derde wiens interventie noodzakelijk is om Recticel in staat te stellen de Verkoopovereenkomst uit te voeren, met inbegrip van door Recticel aangestelde onderaannemers, kan Recticel niet aansprakelijk worden gesteld voor die vertraging of niet-uitvoering voor zover de derde rechtmatig een Overmachtsituatie kan inroepen zoals beschreven in artikel 9.1 van deze Algemene Voorwaarden. In dat geval is Recticel niet verplicht om een andere derde in te schakelen.
Artikel 10 - Intellectuele eigendom
10.1. Alle ideeën, uitvindingen, concepten, ontdekkingen, werken van auteurschap, octrooien, ontwerpen, copyrights, handelsmerken, handelsgeheimen, knowhow of andere intellectuele eigendom, ongeacht of het geregistreerd is of niet, die eigendom zijn van Recticel of die binnen het kader van de Verkoopovereenkomst door Recticel zijn ontwikkeld, blijven eigendom van Recticel, zelfs wanneer de Verkoopovereenkomst is afgesloten voor de ad-hoccreatie van werken die kunnen worden beschouwd als in opdracht gemaakte werken.
10.2. Noch de koper, noch enige van zijn onderaannemers, klanten of derden heeft het recht om de goederen die krachtens de Verkoopovereenkomst zijn geleverd te kopiëren, veranderen, herstellen, herbouwen of reconstrueren of te hebben gekopieerd, veranderd, hersteld, herbouwd of gereconstrueerd.
10.3. In alle gevallen waar goederen worden gemaakt conform de specificaties van de koper, zal de koper Recticel volledig vergoeden voor en vrijwaren van en tegen alle claims en schadevergoedingen, verliezen, kosten of uitgaven die Recticel heeft opgelopen of gemaakt als gevolg van een inbreuk op een octrooi, handelsmerk, ontwerp, handelsgeheim of bedrijfseigen proces in het ontwerp, de toepassing, de verwerking of het gebruik door derden van die goederen.
Artikel 11 - Vertrouwelijkheid
11.1. De koper verbindt zich ertoe om alle informatie, documenten, stalen, tekeningen, handelsgeheimen, prijzen en persoonsgegevens die hij krachtens de Verkoopovereenkomst op welke wijze dan ook van Recticel heeft ontvangen, strikt vertrouwelijk te behandelen, ongeacht of die informatie, documenten, stalen, tekeningen, handelsgeheimen, prijzen of persoonsgegevens uitdrukkelijk als vertrouwelijk zijn aangemerkt of door intellectuele-eigendomsrechten worden gedekt, tenzij de koper kan aantonen dat de informatie:
(i) publiekelijk beschikbaar was op het moment van de openbaarmaking zonder dat de koper een vertrouwelijkheidsverplichting schond;
(ii) reeds rechtmatig in het bezit was van of ontvangen door de koper op het moment dat Recticel ze openbaar maakte, zonder dat de koper een vertrouwelijkheidsverplichting schendt;
(iii) onafhankelijk door de koper is ontwikkeld.
11.2. De koper gebruikt de vertrouwelijke informatie uitsluitend voor de uitvoering van de Verkoopovereenkomst en deelt ze niet met derden, behoudens na voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel. De verkoper maakt vertrouwelijke informatie alleen bekend aan personen op een 'need to know'-basis en ziet erop toe dat al deze personen gebonden zijn door vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder strikt zijn dan die van dit artikel.
11.3. De vertrouwelijkheidsverplichtingen in de artikelen 11.1 en 11.2 gelden gedurende de hele duur van de Verkoopovereenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na het einde ervan.
11.4. Als de koper wettelijk of op bevel van een rechtbank of regelgevende instantie verplicht is om vertrouwelijke informatie te onthullen, licht de koper Recticel hierover onmiddellijk in, beperkt hij de openbaarmaking tot het strikte minimum en deelt hij duidelijk mee dat de openbaargemaakte informatie vertrouwelijk is.
11.5. Vertrouwelijke informatie blijft te allen tijde de exclusieve eigendom van Recticel.
Artikel 12 - Privacy
12.1. In het kader van de uitvoering van de Verkoopovereenkomst en/of relatiebeheer, kan Recticel bepaalde persoonsgegevens die toebehoren aan de koper en/of diens werknemers verwerken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot naam, voornaam, functietitel en contactgegevens van werknemers verantwoordelijk voor inkoop bij de koper. De Recticel entiteit die optreedt als de verkopende partij onder de Verkoopovereenkomst zal worden geacht de verwerkingsverantwoordelijke te zijn in verband met dergelijke gegevensverwerkingsactiviteiten en kan gecontacteerd worden via de contactgegevens vermeld in de Verkoopovereenkomst. Recticel zal alle redelijk maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat deze gegevensverwerking te allen tijde zal gebeuren in overeenstemming met de nationale en internationale wetten en regels inzake gegevensbescherming.
12.2. Meer informatie over hoe Recticel persoonsgegevens verwerkt, kan worden gevonden in de Recticel privacyverklaring, beschikbaar via www.recticel.com.
Artikel 13 - Beëindiging
13.1. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, eindigt de Verkoopovereenkomst automatisch wanneer de partijen al hun verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst zijn nagekomen en alle bestellingen onder de Verkoopovereenkomst zijn voltooid.
13.2. Recticel heeft te allen tijde het recht om de Verkoopovereenkomst, of een of meer lopende orders krachtens de Verkoopovereenkomst, schriftelijk te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen.
13.3. Recticel heeft te allen tijde het recht om de Verkoopovereenkomst en alle lopende orders krachtens de Verkoopovereenkomst te beëindigen, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de koper, door middel van een schriftelijke kennisgeving ervan aan de koper, indien:
(i) de koper een van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst schendt en deze schending niet naar behoren ongedaan heeft gemaakt binnen vijftien (15) dagen na een schriftelijke kennisgeving hiertoe door Recticel;
(ii) de koper heeft verklaard dat hij zijn verplichtingen uit hoofde van de Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst niet of niet langer nakomt;
(iii) de koper failliet wordt verklaard of een faillissement aanvraagt, onder curatele wordt geplaatst, zijn activiteiten stopzet of het gevaar loopt ze te moeten stopzetten, of anderszins tekenen van insolventie of ontoereikende financiële middelen heeft vertoond.
13.4. De koper heeft niet het recht om de Verkoopovereenkomst te beëindigen omdat Recticel een transactie aangaat waarin onder meer een aanzienlijk deel van de activa – die worden gebruikt voor de productie van de goederen waarop de Verkoopovereenkomst betrekking heeft – wordt verkocht of omdat ze overgaat tot een fusie, verkoop of ruil van aandelen of andere aandelenbelangen die kan leiden tot een verandering in de controle over Recticel.
13.5. Bij een voortijdige beëindiging van de Verkoopovereenkomst, om welke reden dan ook, betaalt de koper onmiddellijk alle openstaande facturen. Daarenboven en in voorkomend geval vergoedt de koper aan Recticel alle gemaakte kosten die verband houden met de goederen in de Verkoopovereenkomst die al zijn geproduceerd of nog in productie zijn, maar op het moment van beëindiging nog niet zijn geleverd.
13.6. Na beëindiging bezorgt de koper, op eenvoudig verzoek van Recticel, onmiddellijk alle informatie, documenten, stalen, tekeningen en persoonsgegevens die hij van Recticel heeft gekregen terug aan Recticel of vernietigt hij die informatie, documenten, stalen, tekeningen en persoonsgegevens met schriftelijk bevestiging van de vernietiging aan Recticel.
13.7. Niettegenstaande de beëindiging van de Verkoopovereenkomst, om welke reden dan ook, blijven de bepalingen van de Verkoopovereenkomst die bedoeld waren om te blijven voortbestaan na beëindiging, volledig van kracht na de beëindiging. De bepalingen die na beëindiging van kracht blijven zijn onder meer Artikel 7 (Garanties), Artikel 8 (Aansprakelijkheidsbeperking) en Artikel 11 (Vertrouwelijkheid) van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 14 - Inspectie en audit
14.1. Gedurende de Verkoopovereenkomst hebben Recticel of een hiertoe door Recticel benoemde derde het recht om de gebouwen en terreinen van de koper of de onderaannemers van de koper te betreden om na te gaan of de koper zijn verplichtingen kuit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst nakomt. Meer bepaald heeft Recticel het recht om in de volgende situaties een inspectie of audit uit te voeren:
(i) Zolang het eigendomsrecht van de geleverde goederen niet van Recticel aan de koper is overgedragen, heeft Recticel het recht om een inspectie of audit uit te voeren om na te gaan of de koper zijn verplichtingen op basis van artikel 4.5 van deze Algemene Voorwaarden naleeft. Indien de koper zijn verplichtingen niet nakomt, heeft Recticel het recht om de goederen, die nog steeds eigendom zijn van Recticel, onmiddellijk weer in bezit te nemen, onverminderd andere rechtsmiddelen die Recticel kan hebben.
(ii) Bij levering van de goederen mag Recticel, naar eigen goeddunken, de koper helpen met de inspectie die de koper moet verrichten overeenkomstig artikel 5.1 van deze Algemene Voorwaarden.
(iii) Naar aanleiding van een garantieclaim door de koper overeenkomstig artikel 7.2 van deze Algemene Voorwaarden heeft Recticel het recht om een inspectie of audit uit te voeren om de goederen te onderzoeken die aan de koper zijn geleverd en geen gebreken blijken te hebben.
Een dergelijke inspectie of audit kan uitsluitend tijdens de normale kantooruren plaatsvinden en op voorwaarde dat de koper drie (3) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte wordt gesteld.
14.2. De koper verleent zijn volledige medewerking aan de inspectie of audit. Meer bepaald verleent de koper Recticel of een hiertoe door Recticel benoemde derde toegang tot elke locatie, installatie, documentatie of informatie die nuttig kan zijn in het kader van de inspectie of audit of die redelijkerwijs wordt gevraagd door Recticel of de door Recticel benoemde derde.
14.3. Tijdens de inspectie of audit heeft Recticel of de door Recticel benoemde derde het recht om stalen te nemen van de geleverde goederen. Een dergelijke staalneming ontslaat de koper evenwel niet van zijn verplichting om de goederen bij levering te inspecteren op hun conformiteit met de specificaties en om de goederen te testen met betrekking tot hun geschiktheid voor het beoogde doel.
14.4. Indien tijdens de inspectie of audit onregelmatigheden worden vastgesteld, neemt de koper onmiddellijke alle nodige acties om dergelijke onregelmatigheden te verhelpen, eventueel conform de richtlijnen van Recticel of de door Recticel hiertoe benoemde derde. De inspectie- of auditkosten zijn in dat geval volledig ten laste van de koper.
Artikel 15 - Overdracht of onderaanneming
15.1. De koper zal zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst niet toekennen, overdragen of in onderaanneming geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel. Niettegenstaande een toekenning, overdracht of onderaanneming blijft de koper volledig verantwoordelijk vis-à-vis Recticel voor de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst.
15.2. Recticel heeft, naar eigen goeddunken, het recht om haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst toe te kennen, over te dragen of in onderaanneming te geven aan derde partijen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot ondernemingen die deel uitmaken van de Recticel groep.
Artikel 16 - Relatie tussen de partijen
16.1. Recticel en de koper zijn onafhankelijke contracterende partijen, en geen enkele bepaling van deze Algemene Voorwaarden of van de Verkoopovereenkomst kan worden geïnterpreteerd als een overeenkomst om een onderneming, een joint venture of een vereniging op te richten, of om een partij de agent of wettelijke vertegenwoordiger van de andere partij te maken. Deze Algemene Voorwaarden geven geen van beide partijen het recht om in naam van of namens de andere partij een verbintenis aan te gaan.
16.2. De koper is als enige verantwoordelijk voor de kosten en risico's met betrekking tot zijn activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot socialezekerheidsbijdragen, belastingen en verzekeringspremies. Recticel draagt geen verantwoordelijkheid ten aanzien van het personeel of onderaannemers van de koper.
Artikel 17 - Algemene bepalingen
17.1. Verzuim of nalatigheid door een partij om haar rechten uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst af te dwingen, kan niet worden geïnterpreteerd als een verklaring van afstand door die partij van haar rechten uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst. Elk afstand doen van rechten moet uitdrukkelijk en schriftelijk geschieden.
17.2. Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst volledig of gedeeltelijk ongeldig of onuitvoerbaar blijkt te zijn, heeft dit geen invloed op de geldigheid of uitvoerbaarheid van de andere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst. In dit geval vervangen beide partijen de ongeldige of onuitvoerbare bepaling(en) of delen ervan door (een) nieuwe bepaling(en) die de oorspronkelijke intentie van de partijen zo goed mogelijk benadert.
Artikel 18 - Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
18.1. De Verkoopovereenkomst tussen de partijen is, en deze Algemene Voorwaarden zijn, uitsluitend onderworpen aan en wordt/worden geïnterpreteerd overeenkomstig de Belgische wetgeving. Als de zetel van Recticel en de koper in hetzelfde land liggen, zijn de Verkoopovereenkomst en deze Algemene Voorwaarden onderworpen aan en worden ze geïnterpreteerd overeenkomstig de wetten van het land waarin de zetel van beide partijen is gelegen.
18.2. Enkel de rechtbanken van het district waarin de zetel van Recticel is gelegen, heeft de bevoegdheid om te beslissen over een geschil in verband met de geldigheid, interpretatie, uitvoering of beëindiging van deze Algemene Voorwaarden of de Verkoopovereenkomst.
