Algemene Inkoopvoorwaarden
Algemene Inkoopvoorwaarden
Artikel 1 - Toepassingsgebied
1.1. Vanaf de datum van publicatie gelden deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna 'Algemene Voorwaarden') voor alle inkooporders en aankopen van goederen en diensten door Recticel NV en/of de met haar verbonden ondernemingen (hierna 'Recticel').
1.2. Door de aanvaarding door de verkoper van een door Recticel uitgeschreven inkooporder wordt tussen de partijen een Koopovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) gesloten. Een dergelijke aanvaarding impliceert automatisch de aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden door de verkoper. De toepassing van andere bijkomende of afwijkende voorwaarden van de verkoper, op welk document deze ook zouden voorkomen, wordt uitdrukkelijk afgewezen.
1.3. Deze Algemene Voorwaarden en, indien van toepassing, de specifieke voorwaarden die worden beschreven in de inkooporder van Recticel of die anderszins schriftelijk zijn overeengekomen tussen de partijen, vormen de volledige koopovereenkomst tussen de partijen (hierna 'Koopovereenkomst') en vervangen en hebben voorrang op alle voorgaande schriftelijke of mondelinge verklaringen, overeenkomsten of afspraken tussen de partijen met betrekking tot hetzelfde onderwerp. Niettegenstaande artikel 2.4 hieronder geschiedt elke wijziging van de Koopovereenkomst schriftelijk, mits ondertekening door beide partijen.
1.4. In geval van tegenstrijdigheden tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de specifieke voorwaarden die worden beschreven in de inkooporder van Recticel of die anderszins schriftelijk zijn overeengekomen tussen de partijen, hebben de specifieke voorwaarden voorrang op de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheden tussen de versies in verschillende talen van deze Algemene Voorwaarden heeft de Engelse tekst altijd voorrang.
Artikel 2 - Order
2.1. Recticel is enkel gebonden door de uitgifte van een schriftelijk inkooporder, met uitzondering van een andere mondelinge of schriftelijke uitwisseling tussen de partijen. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld in de inkooporder, betekent de afgifte van een inkooporder door Recticel niet de aanvaarding van een offerte door de verkoper.
2.2. Een inkooporder van Recticel wordt geacht te zijn aanvaard zodra één van de volgende situaties zich voordoet:
(i) de schriftelijke bevestiging of aanvaarding van de order door de verkoper;
(ii) de volledige of gedeeltelijke uitvoering van de order door de verkoper;
(iii) de aanvaarding door de verkoper van de volledige of gedeeltelijke betaling van de order;
(iv) het ontbreken van een schriftelijke weigering van de order door de verkoper gedurende een periode van twee (2) werkdagen na de datum van de order.
2.3. De verkoper voert alle inkooporders conform de Koopovereenkomst uit. De verkoper wijzigt niets aan het type, het ontwerp, de kwaliteit, de hoeveelheid, de inhoud, de verpakkings-, verzendings- en leveringswijzen noch aan andere specificaties met betrekking tot de bestelde goederen of diensten zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Recticel.
2.4. Zolang de inkooporder niet is uitgevoerd, en niettegenstaande artikel 1.3 hierboven, heeft Recticel , indien het hiertoe goede redenen heeft, het recht om wijzigingen te verzoeken in het type, het ontwerp, de kwaliteit, de hoeveelheid, de inhoud, de verpakkings-, verzendings- en leveringswijzen of andere specificaties met betrekking tot de bestelde goederen of diensten. Tenzij de gevraagde wijzigingen onredelijk zijn, kan de verkoper de implementatie ervan niet weigeren. Indien de door Recticel gevraagde wijzigingen een prijswijziging of andere leveringsvoorwaarden tot gevolg hebben, brengt de verkoper Recticel hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte. In dat geval kunnen de wijzigingen niet worden uitgevoerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel. Recticel heeft in dat geval ook het recht om de order volledig of gedeeltelijk te annuleren. Deze Algemene Voorwaarden zijn in hun geheel van toepassing op een inkooporder die in overeenstemming met dit artikel is gewijzigd.
2.5. Op eerste verzoek van Recticel bezorgt de verkoper aan Recticel:
(i) bewijs en resultaten van materiaal- en kwaliteitstests die zijn uitgevoerd op de bestelde of te bestellen goederen of op de grondstoffen die voor de productie ervan worden gebruikt;
(ii) het certificaat van oorsprong van de bestelde of te bestellen goederen of de grondstoffen die voor de productie ervan worden gebruikt; en/of
(iii) alle andere informatie en documentatie waarom Recticel kan verzoeken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot informatie en documentatie die betrekking heeft op en/of wordt vereist voor certificatie-, registratie- of veiligheidsdoeleinden.
Artikel 3 - Prijzen
3.1. De vermelde prijzen op de inkooporder zijn bindend en kunnen niet worden verhoogd. Indien de verkoper op het moment van levering van de goederen of diensten lagere prijzen zou toepassen dan de prijzen op de inkooporder, zijn de lagere prijzen evenwel van toepassing op de goederen of diensten die worden vermeld op de inkooporder.
3.2. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de inkooporder, zijn de in de inkooporder vermelde prijzen inclusief alle kosten en uitgaven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle afhandelings-, verwerkings-, verpakkings-, opslag-, transport-, invoer- en verzekeringskosten.
Artikel 4 - Levering
4.1. De verkoper stemt er uitdrukkelijk mee in om de in de inkooporder vermelde hoeveelheid goederen of diensten te leveren op het tijdstip of volgens het schema dat wordt vermeld in de inkooporder, en om alle andere in de inkooporder vermelde verpakkings-, verzendings- en leveringsafspraken na te leven. De verkoper erkent dat het leveringstijdstip of -schema en de in de inkooporder vermelde hoeveelheid een essentieel onderdeel vormen van de Koopovereenkomst en als resultaatsverplichting moeten worden beschouwd.
4.2. De verkoper stelt Recticel onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van elke gebeurtenis die de volledige levering van de goederen of diensten op het tijdstip of volgens het schema als vermeld in de inkooporder in gevaar brengt. Een dergelijke kennisgeving ontslaat de verkoper evenwel niet van zijn verplichting om de goederen of diensten op het tijdstip of volgens het schema als vermeld in de inkooporder te leveren. Alle extra kosten als gevolg van de mogelijke noodzaak om een snellere verzendings- of leveringsmethode te moeten toepassen, zijn ten laste van de verkoper.
4.3. Recticel is niet verplicht om gedeeltelijke, extra, voortijdige of late leveringen te aanvaarden.
4.4. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, vinden alle leveringen van goederen plaats DDP (Delivery Duty Paid, Incoterms® 2020), op de plaats die wordt vermeld in de inkooporder. Pas op het moment van aanvaarding van de geleverde goederen door Recticel wordt het risico van schade aan of verlies van de goederen door de verkoper overgedragen aan Recticel. Niettegenstaande het voorgaande, wordt het eigendomsrecht van de goederen overgedragen aan Recticel op het moment en de plaats van levering.
4.5. De levering wordt pas geacht te hebben plaatsgevonden na ondertekening van de leveringsdocumenten door Recticel.
4.6. De te leveren goederen worden door de verkoper naar behoren verpakt en gelabeld, rekening houdend met de geldende wetgeving, met name in het land van levering, waaronder, indien van toepassing, de Europese Verordening nr. (EG) 1272/2008 betreffende de indeling, etikettering en verpakking van stoffen en mengsels, en de vereisten van Recticel en/of de expediteur die belast is met het transport van de goederen. De verkoper zal op eigen kosten het gebruikte verpakkingsmateriaal en/of het afval als gevolg van de levering van de goederen terugnemen, beheren en recycleren. De verkoper is tegenover Recticel aansprakelijk voor elke verplichting die Recticel kan hebben als gevolg van het beheer of de recyclage van dergelijk verpakkingsmateriaal en/of afval, zonder extra kosten voor Recticel.
4.7. Alvorens de goederen te verschepen of transporteren, brengt de verkoper Recticel schriftelijk op de hoogte van alle risicovolle, giftige of gevaarlijke materialen die deel uitmaken van de te leveren goederen, samen met instructies, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het Veiligheidsinformatieblad dat nodig is om dergelijke materialen te gebruiken, te behandelen, te verwerken, te verpakken, op te slaan, te vervoeren en/of te verwijderen.
4.8. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, is de verkoper verantwoordelijk voor de invoer van de geleverde goederen in de Europese Unie en het land van bestemming en voor het nakomen van alle verwante uitvoer-, douane- en invoerformaliteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het nakomen van alle verplichtingen in het kader van de Europese Verordening (EG) nr. 1907/20006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH), alsook in het kader van het UK REACH regime, zoals geïmplementeerd in het Verenigd Koninkrijk via de EU Withdrawal Act of enige andere nationale wetgeving in het Verenigd Koninkrijk. De invoerrechten, belastingen en andere heffingen zijn volledig ten laste van de verkoper.
4.9. Ten laatste bij de levering verschaft de verkoper, zonder extra kosten, Recticel alle nodige informatie en documentatie met betrekking tot de goederen, zoals vereist volgens de geldende wet of zoals redelijkerwijs gevraagd door Recticel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot informatie en documentatie over transport, invoer en uitvoer, veiligheid, oorsprong en traceerbaarheid van de goederen.
Artikel 5 - Aanvaarding
5.1. De ondertekening van de leveringsdocumenten, het gebruik van de geleverde goederen of diensten of de betaling van de respectieve factuur betekent niet dat de geleverde goederen of diensten zijn aanvaard door Recticel.
5.2. Na de volledige levering van de goederen of diensten inspecteert Recticel onmiddellijk de geleverde goederen of diensten, maar alleen met betrekking tot afwijkingen in hoeveelheid en identiteit, zichtbare defecten en duidelijke externe schade als gevolg van opslag of transport. Indien de geleverde goederen of diensten afwijkingen vertonen op het gebied van hoeveelheid of identiteit, zichtbare defecten en duidelijke externe schade, brengt Recticel de verkoper binnen vijf (5) dagen na levering schriftelijk op de hoogte van de volledige of gedeeltelijke niet-aanvaarding.
5.3. Indien Recticel, anders dan bedoeld in Artikel 5.2, constateert dat de geleverde goederen of diensten niet in overeenstemming zijn met de specificaties van de inkooporder, heeft Recticel het recht om de verkoper te informeren over de volledige of gedeeltelijke niet-aanvaarding van de goederen of diensten, zonder aan een termijn te zijn gebonden.
5.4. De verkoper vervangt of herstelt de niet-aanvaarde goederen of diensten alsof de non-conformiteit zich tijdens de garantieperiode heeft voorgedaan, overeenkomstig de bepalingen in artikel 7.2 van deze Algemene Voorwaarden.
5.5. In geval van niet-aanvaarding blijft de verkoper het risico van schade aan of verlies van de goederen dragen. Zolang de niet-aanvaarde goederen niet naar behoren zijn vervangen of hersteld, worden ze op kosten van de verkoper bij Recticel opgeslagen. De eventuele kosten voor het ophalen van de niet-aanvaarde goederen door de verkoper zijn volledig ten laste van de verkoper. Als de verkoper de niet-aanvaarde goederen niet binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van niet-aanvaarding door Recticel heeft opgehaald, heeft Recticel het recht om de goederen, op kosten van de verkoper, te vernietigen of er zich anderszins van te ontdoen.
5.6. Zolang de goederen of diensten niet in overeenstemming zijn met de specificaties van de Koopovereenkomst heeft Recticel het recht om haar betalingsverplichtingen ten aanzien van de verkoper op te schorten, ook als Recticel de respectieve factuur niet heeft betwist.
Artikel 6 - Facturatie en betaling
6.1. Alle facturen van de verkoper moeten de volgende vermeldingen bevatten:
(i) het nummer van de inkooporder;
(ii) de hoeveelheid goederen of diensten die zijn geleverd, eventueel met vermelding van het aantal verpakkingseenheden;
(iii) het tijdstip van levering;
(iv) een verwijzing naar de vracht- of leveringsdocumenten (bv. cognossement);
(v) andere informatie die wordt vereist door Recticel.
Facturen van de verkoper die niet overeenkomstig de verplichtingen van dit artikel zijn, worden niet betaald door Recticel.
6.2. Facturen worden elektronisch naar Recticel gestuurd op het adres dat wordt vermeld in de inkooporder en worden door Recticel binnen zestig (60) dagen na de factuurdatum betaald op voorwaarde dat de respectieve goederen of diensten volledig zijn geleverd. De betaling gebeurt via overschrijving naar de door de verkoper opgegeven bankrekening.
6.3. Bij een late of onvolledige betaling heeft de verkoper niet het recht om de levering van goederen en diensten aan Recticel op te schorten of stop te zetten, ongeacht onder welke koopovereenkomst.
6.4. Recticel heeft het recht om elk door de verkoper aan Recticel verschuldigde bedrag te verrekenen met een door Recticel aan de verkoper verschuldigd bedrag, en dit zonder voorafgaande kennisgeving, ongeacht onder welke overeenkomst en ongeacht of dit eerste bedrag wordt betwist of niet.
Artikel 7 - Garanties
7.1. De verkoper garandeert uitdrukkelijk dat alle geleverde goederen of diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle interne en externe componenten of materialen die in de goederen zijn verwerkt:
(i) in overeenstemming zijn met de specificaties van de Koopovereenkomst en met alle andere specificaties, tekeningen, stalen of beschrijvingen van Recticel of de verkoper;
(ii) geschikt zijn voor het doel waarvoor dit type goederen of diensten gewoonlijk worden gebruikt of voor het doel waarvoor ze door Recticel zijn gekocht;
(iii) van voldoende kwaliteit zijn en geen ontwerp-, constructie- of materiaalfouten bevatten;
(iv) voldoen aan alle geldende lokale, nationale en internationale wetten, regels, normen en richtlijnen, evenals aan de meest recente gangbare sectornormen;
(v) in overeenstemming zijn met de striktste vereisten inzake veiligheid, gezondheid en milieubescherming en de maximale voorgeschreven normen voor het gebruik van risicovolle, giftige en gevaarlijke materialen en machines;
(vi) de intellectuele eigendomsrechten van derden niet schenden en vrij zijn van alle andere retentierechten, beperkingen en claims van derden.
7.2. De garanties in artikel 7.1 van deze Algemene Voorwaarden zijn geldig gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden na aanvaarding. Indien gedurende deze garantieperiode wordt vastgesteld dat de verkoper één van de garanties niet nakomt, moet de verkoper op zijn kosten de respectieve goederen of diensten vervangen of herstellen, binnen een redelijke termijn. Indien binnen een dergelijke termijn geen vervanging of herstelling heeft plaatsgevonden, of die vervanging of herstelling niet naar behoren is uitgevoerd, heeft Recticel, naar eigen goeddunken en onverminderd andere rechtsmiddelen die ze kan hebben, het recht om:
(i) de Koopovereenkomst en alle lopende inkooporders krachtens de Koopovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de verkoper, door middel van een schriftelijke kennisgeving ervan aan de verkoper. In een dergelijk geval en zo nodig betaalt de verkoper het deel van de prijs dat is betaald voor de goederen of diensten die niet conform zijn volledig terug aan Recticel;
(ii) de goederen of diensten te herstellen en/of te laten herstellen op kosten van de verkoper;
(iii) de goederen of diensten die niet conform zijn te houden, op voorwaarde dat de verkoper Recticel een met de niet-conformiteit overeenstemmend deel van de prijs die door Recticel is betaald voor de goederen of diensten die niet conform zijn, terugbetaalt.
7.3. Bij een herstelling wordt de bovenvermelde garantieperiode opgeschort gedurende de volledige herstellingsperiode. Bij een vervanging begint op het moment van de vervanging een nieuwe garantieperiode van vierentwintig (24) maanden.
7.4. De verkoper garandeert dat hij te allen tijde kwaliteitsbewakingsmaatregelen voor de geleverde goederen en diensten neemt en onderhoudt. In dit kader gebruikt de verkoper een kwaliteitsbeheersysteem dat aansluit op de DIN EN ISO 9001:2015-norm of elke andere geldende of relevante kwaliteitsnorm, al naargelang het geval. Op eerste verzoek van Recticel bezorgt de verkoper Recticel het bewijs dat aan deze kwaliteitsbewakingsvereisten is voldaan.
7.5. Na levering van goederen of diensten in de gebouwen of op de terreinen van Recticel zijn de verkoper en zijn personeel en onderaannemers verplicht om de binnen Recticel geldende veiligheids- en gezondheidsregels en -richtlijnen in acht te nemen. De verkoper zorgt ervoor dat zijn personeel en onderaannemers die regels en richtlijnen kennen en geregeld opleidingen over veiligheid en gezondheid volgen. Recticel behoudt zich het recht voor om de toegang te weigeren of om de verkoper, zijn personeel of onderaannemers te vragen onmiddellijk haar gebouwen of terreinen te verlaten indien de veiligheids- en gezondheidsregels en -voorschriften niet worden nageleefd. Alle mogelijke bijkomende kosten als gevolg hiervan zijn ten laste van de verkoper.
7.6. De verkoper verbindt zich ertoe om due diligence en managementcontroles uit te voeren teneinde de naleving van veiligheids-, gezondheids- en milieuvereisten met betrekking tot de geleverde goederen en diensten te garanderen. De verkoper is als enige aansprakelijk voor mogelijke schade aan het milieu als gevolg van het gebruik, de behandeling, de verwerking, het transport of de opslag van de goederen. Alle milieugaranties zijn voor onbepaalde duur geldig.
7.7. De verkoper garandeert uitdrukkelijk dat hij alle verplichtingen in het kader van de Europese Verordening (EG) nr. 1907/2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH), alsook in het kader van het UK REACH regime, zoals geïmplementeerd in het Verenigd Koninkrijk via de EU Withdrawal Act of enige andere nationale wetgeving in het Verenigd Koninkrijk, heeft nagekomen en zal blijven nakomen. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, heeft Recticel uit hoofde van (UK) REACH geen verplichtingen en wordt Recticel uit hoofde van (UK) REACH niet beschouwd als de importeur of de enige vertegenwoordiger van de verkoper. Op eerste verzoek van Recticel bezorgt de verkoper Recticel alle nodige informatie over de chemische samenstelling van de goederen (stoffen, preparaten, mengsels, alliages, artikelen of goederen), met inbegrip van alle veiligheidsinformatie en informatie betreffende de registratie of preregistratie van de goederen. De verkoper neemt elk door Recticel schriftelijk meegedeeld geïdentificeerd gebruik dat redelijkerwijs aanvaardbaar is op in de (UK) REACH-registratie. De verkoper brengt Recticel onmiddellijk op de hoogte van tot grote bezorgdheid aanleiding gevende stoffen die deel uitmaken van de goederen en doet, zo nodig, al het nodige om de vereiste vergunningen te verkrijgen. De verkoper bewaart alle informatie die nodig kan zijn om te voldoen aan de (UK) REACH-verplichtingen gedurende een periode van minstens tien (10) jaar na de datum waarop de goederen het laatst door de verkoper zijn geproduceerd, ingevoerd of geleverd.
7.8. De verkoper verklaart dat hij op een ethische, correcte, transparante, betrouwbare en maatschappelijk verantwoorde wijze zaken doet en garandeert dat hij noch zijn personeel of onderaannemers betrokken zijn bij discriminatie, schending van mensenrechten, corruptie, schending van antitrustwetten, kinderarbeid, dwangarbeid, slavernij of andere ontoereikende arbeidsomstandigheden of -voorwaarden. In dit kader dient de verkoper zich strikt te houden aan de 'Recticel Supplier Sustainability Requirements (RSSR)' die hij kan raadplegen op www.recticel.com. Op eerste verzoek van Recticel moet hij kunnen aantonen dat hij zich aan deze RSSR houdt.
7.9. De verkoper garandeert dat hij in het kader van levering van goederen en diensten aan Recticel uitsluitend personeel en onderaannemers aanwerft die het nodige professionalisme aan de dag leggen en de nodige kwalificaties en ervaring bezitten. De verkoper is de enige met gezag over en toezicht op het personeel dat hij aanwerft en is als enige verantwoordelijk voor het nakomen van alle socialezekerheidsverplichtingen ten aanzien van dat personeel.
7.10. In geval van een inbreuk door de verkoper op één van de in dit artikel vermelde garanties brengt de verkoper Recticel hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte.
7.11. De in dit artikel vermelde garanties blijven bestaan, ongeacht inspecties, audits, aanvaardingen of betalingen van de geleverde goederen of diensten door Recticel. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel kan de verkoper deze garanties op geen enkele wijze beperken. Dit artikel laat de rechten van Recticel onverlet in geval van verborgen gebreken.
Artikel 8 - Aansprakelijkheid
8.1. De verkoper zal Recticel volledig vergoeden voor en vrijwaren tegen alle verliezen, schade of kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot schade aan klanten, personeel of eigendom van Recticel, schade aan het milieu en schade geleden door derden die rechtstreeks of onrechtstreeks het gevolg is van:
(i) een tekortkoming in de geleverde goederen of diensten;
(ii) het niet-nakomen door de verkoper van de hoeveelheden, het leveringstijdstip of -schema of alle andere mogelijke verpakkings-, verzendings- en leveringsafspraken als vermeld in de inkooporder;
(iii) een inbreuk door de verkoper op de in de artikelen 7.1 tot en met 7.9 van deze Algemene Voorwaarden vermelde garanties;
(iv) nalatigheid of onrechtmatige daad door de verkoper;
(v) een inbreuk door de verkoper op de rechten van derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten;
(vi) een inbreuk door de verkoper op andere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, de Koopovereenkomst of geldende wetten.
8.2. Deze vergoedingsverplichting omvat ook alle gemaakte redelijke kosten van het raadplegen van advocaten of deskundigen, evenals kosten in verband met de vordering, de schikking of het vonnis en administratieve kosten.
8.3. De vergoedingsverplichting laat het recht van Recticel onverlet om conform deze Algemene Voorwaarden of geldende wetgeving van andere mogelijke rechtsmiddelen gebruik te maken en vult dit aan.
8.4. Behalve in geval van een ernstige of opzettelijke fout of grove nalatigheid, letselschade en inbreuk op essentiële contractuele verplichtingen, kan Recticel niet aansprakelijk worden gesteld voor verliezen, schade of gemaakte kosten door de verkoper, zijn klanten, zijn personeel of derden.
Artikel 9 - Overmacht
9.1. Een partij kan niet aansprakelijk worden gesteld voor een vertraging of niet-uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst voor zover die vertraging of niet-uitvoering het resultaat is van onvoorziene omstandigheden waarover deze partij redelijkerwijs geen controle heeft, met inbegrip van, maar niet beperkt tot natuurrampen, sabotage, brand, ontploffing, overstromingen, pandemie, overheidsbesluiten of oorlog (hierna 'Overmachtsituatie'). De onmogelijkheid van de verkoper om zijn verplichtingen uit te voeren als gevolg van insolventie, gebrek aan financiële middelen, veranderingen in kosten of de beschikbaarheid van materialen wordt niet als een Overmachtsituatie beschouwd.
9.2. De partij die de Overmachtsituatie inroept, stelt de andere partij onmiddellijk schriftelijk in kennis van de aard en de verwachte gevolgen van de Overmachtsituatie. Partijen zullen te goeder trouw overleggen over hoe de verwachte gevolgen van de Overmachtsituatie te beperken. Zo kan de uitvoering van de verplichtingen van de geaffecteerde partij bijvoorbeeld worden opgeschort gedurende de periode van vertraging resulterend uit de Overmachtsituatie of kan de uitvoeringsperiode met dergelijke periode worden verlengd zonder boete. Zodra de Overmachtsituatie is opgelost, komt de partij die de Overmachtsituatie heeft ingeroepen opnieuw haar verplichtingen na. In elk geval geeft de verkoper de hoogste prioriteit aan de orders van Recticel indien tijdens of na een Overmachtsituatie beperkte beschikbare capaciteit is ingezet. Indien een Overmachtsituatie langer dan twee (2) maanden duurt en de partijen geen billijke oplossing hebben kunnen vinden om de verwachte gevolgen van de Overmachtsituatie te remediëren, zal de niet-geaffecteerde partij het recht hebben om de Koopovereenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij.
Artikel 10 - Intellectuele eigendom
10.1. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot resultaten die als deel van de uitvoering van de Koopovereenkomst zijn ontwikkeld en/of verkregen, ongeacht de aard van die resultaten, zoals technische informatie en/of oplossingen, analyses, simulaties, modellen, strategieën, beeldmateriaal, databases, software (inclusief gedocumenteerde broncodes), tools en uitrustingen, evenals alle documentatie die hiermee in verband houdt, worden zonder bijkomende vergoeding door de verkoper overgedragen aan Recticel, die ze aanvaardt vanaf de datum van de totstandkoming ervan in alle landen gedurende een periode die beperkt is tot de duur van de van toepassing zijnde intellectuele-eigendomsrechten en andere eigendomsrechten. De verkoper verklaart hierbij dat hij volledig het recht heeft om met een dergelijke overdracht in te stemmen. Voor zover de verkoper eventuele morele rechten met betrekking tot de resultaten zou kunnen inroepen, ziet de verkoper hierbij af van de uitoefening van dergelijke morele rechten.
10.2. Indien Recticel haar voorafgaande schriftelijke toestemming verleent aan de verkoper om intellectuele eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van Recticel te gebruiken, gebruikt de verkoper deze strikt volgens de aanwijzingen van Recticel.
Artikel 11 - Vertrouwelijkheid
11.1. De verkoper verbindt zich ertoe om alle informatie, documenten, stalen, tekeningen, handelsgeheimen, prijzen en persoonsgegevens die hij krachtens de Koopovereenkomst op welke wijze dan ook van Recticel heeft ontvangen, strikt vertrouwelijk te behandelen, ongeacht of deze informatie, documenten, stalen, tekeningen, handelsgeheimen, prijzen of persoonsgegevens uitdrukkelijk als vertrouwelijk zijn aangemerkt of door intellectuele eigendomsrechten worden gedekt, tenzij de verkoper kan aantonen dat de informatie:
(i) publiekelijk beschikbaar was op het moment van de openbaarmaking, zonder dat de verkoper daarmee een vertrouwelijkheidsverplichting schond;
(ii) reeds rechtmatig in het bezit was van of was ontvangen door de verkoper op het moment dat Recticel ze openbaar maakte, zonder dat de verkoper daarmee een vertrouwelijkheidsverplichting schond;
(iii) onafhankelijk door de verkoper is ontwikkeld.
11.2. De verkoper gebruikt de vertrouwelijke informatie uitsluitend voor de uitvoering van de Koopovereenkomst en deelt ze niet met derden, behoudens na voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel. De verkoper maakt vertrouwelijke informatie alleen bekend aan personen op een 'need to know'-basis en ziet erop toe dat al deze personen gebonden zijn door vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder bindend zijn dan die van dit artikel.
11.3. De vertrouwelijkheidsverplichtingen in de artikelen 11.1 en 11.2 gelden gedurende de hele duur van de Koopovereenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na het einde ervan.
11.4. Indien de verkoper wettelijk of op bevel van een rechtbank of regelgevende instantie verplicht is om vertrouwelijke informatie mee te delen, licht de verkoper Recticel hierover onmiddellijk in, beperkt hij de openbaarmaking tot het strikte minimum en deelt hij duidelijk mee dat de openbaargemaakte informatie vertrouwelijk is.
11.5. Vertrouwelijke informatie blijft te allen tijde de exclusieve eigendom van Recticel.
Artikel 12 - Privacy
12.1. Indien de uitvoering van de Koopovereenkomst de verwerking van persoonsgegevens door de verkoper namens Recticel met zich meebrengt, geschiedt een dergelijke verwerking te allen tijde conform alle relevante nationale en internationale wetten en -regelgevingen met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens. De verkoper zal slechts optreden als verwerker en Recticel zal te allen tijde verwerkingsverantwoordelijke blijven. Waar relevant, zullen de partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst afsluiten waarin hun respectievelijke rechten en verplichtingen in verband met dergelijke verwerking van persoonsgegevens verder uiteen zullen worden gezet.
12.2. De verkoper garandeert dat hij alle gepaste technische en organisatorische maatregelen neemt om persoonsgegevens te beschermen tegen onrechtmatige openbaarmaking van of toegang tot die gegevens en tegen onopzettelijke of onwettige vernietiging, verlies of wijziging en om de rechten van de betrokkene te waarborgen. De verkoper beperkt de toegang tot de persoonsgegevens tot personeel en onderaannemers op een strikte 'need to know'-basis in het kader van de uitvoering van de Koopovereenkomst. Bij een beveiligingsincident moet de verkoper Recticel hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen en alle nodige maatregelen nemen om dit incident te onderzoeken en de gevolgen ervan op te lossen.
12.3. De verkoper verzamelt, verwerkt en bewaart persoonsgegevens namens Recticel uitsluitend voor de door Recticel meegedeelde doeleinden en op gedocumenteerde instructie van Recticel. De verkoper verzamelt, verwerkt en bewaart niet meer gegevens dan nodig zijn voor de meegedeelde doeleinden. De verkoper verschaft Recticel alle nodige hulp opdat Recticel tijdig kan reageren op verzoeken door betrokkenen om hun rechten inzake de toegang tot en de rectificatie of verwijdering van gegevens uit te oefenen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel mag de verkoper geen persoonsgegevens die hij namens Recticel verwerkt overdragen naar een derde land.
12.4. De verkoper verwerkt of bewaart persoonsgegevens niet langer dan nodig is voor de door Recticel meegedeelde doeleinden van de verwerking. Na het einde van de gegevensverwerking namens Recticel bezorgt de verkoper alle persoonsgegevens en kopieën ervan terug aan Recticel of, indien Recticel dit verkiest, wist de verkoper deze gegevens in zijn systemen met schriftelijke bevestiging hiervan aan Recticel.
12.5. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel doet de verkoper geen beroep op een onderaannemer om persoonsgegevens te verwerken. Goedgekeurde onderaannemers zijn gebonden aan de verkoper via een overeenkomst met verplichtingen voor de onderaannemer jegens de verkoper die niet minder strikt zijn dan de in dit artikel vervatte verplichtingen van de verkoper jegens Recticel.
Artikel 13 - Beëindiging
13.1. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, eindigt de Koopovereenkomst automatisch wanneer de verkoper alle bestelde goederen of diensten krachtens de Koopovereenkomst heeft geleverd.
13.2. Recticel heeft te allen tijde het recht om de Koopovereenkomst, of een of meer lopende orders krachtens de Koopovereenkomst, schriftelijk te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen.
13.3. Recticel heeft te allen tijde het recht om de Koopovereenkomst en alle lopende orders krachtens de Koopovereenkomst te beëindigen, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de verkoper, door middel van een schriftelijke kennisgeving ervan aan de verkoper, indien:
(i) de verkoper één van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst schendt en deze schending niet naar behoren ongedaan heeft gemaakt binnen vijftien (15) dagen na een schriftelijke kennisgeving hiertoe door Recticel;
(ii) de verkoper heeft verklaard dat hij zijn verplichtingen uit hoofde van de Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst niet of niet langer nakomt;
(iii) de verkoper failliet wordt verklaard of een faillissement aanvraagt, onder curatele wordt geplaatst, zijn activiteiten stopzet of het gevaar loopt ze te moeten stopzetten, of anderszins tekenen van insolventie of ontoereikende financiële middelen heeft vertoond.
13.4. Bij een vroegtijdige beëindiging van de Koopovereenkomst, om welke reden dan ook, zet de verkoper onmiddellijk alle werkzaamheden voor Recticel stop. Alle goederen en diensten die door de verkoper aan Recticel zijn geleverd conform de specificaties van de Koopovereenkomst worden door Recticel betaald, zonder dat Recticel bij beëindiging enige betalingsverplichting heeft die de verplichting overstijgt die Recticel zou hebben indien de Koopovereenkomst niet zou zijn beëindigd. Recticel is jegens de verkoper niet aansprakelijk voor andere vermeende verliezen of kosten, dan wel rechtstreeks of wegens claims door onderaannemers van de verkoper. Indien Recticel reeds heeft betaald voor goederen en diensten die op het moment van beëindiging nog niet zijn geleverd, betaalt de verkoper Recticel onmiddellijk het gehele betaalde bedrag terug.
13.5. Bij beëindiging bezorgt de verkoper, op eenvoudig verzoek van Recticel, onmiddellijk alle informatie, documenten, stalen, tekeningen en persoonsgegevens die hij van Recticel heeft ontvangen terug aan Recticel of vernietigt hij deze informatie, documenten, stalen, tekeningen en persoonsgegevens, met schriftelijke bevestiging hiervan aan Recticel.
13.6. Niettegenstaande de beëindiging van de Koopovereenkomst, om welke reden dan ook, blijven de bepalingen van de Koopovereenkomst die bedoeld waren om te blijven voortbestaan na beëindiging, volledig van kracht na de beëindiging. De bepalingen die na beëindiging van kracht blijven, zijn onder meer Artikel 7 (Garanties), Artikel 8 (Aansprakelijkheid) en Artikel 11 (Vertrouwelijkheid) van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 14 - Verzekeringen
14.1. De verkoper verklaart dat hij alle nodige verzekeringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering en productaansprakelijkheidsverzekering, heeft afgesloten bij een erkende verzekeringsmaatschappij om alle risico's te dekken die inherent zijn aan en gebruikelijk zijn voor de uitoefening van het type activiteit in het domein waarin de verkoper actief is. De verkoper zorgt ervoor dat die verzekeringen ten minste de volledige duur van de Koopovereenkomst en de garantieperiode geldig blijven.
14.2. Op eerste verzoek en ten laatste binnen dertig (30) dagen na dergelijk verzoek bezorgt de verkoper Recticel een kopie van de verzekeringspolissen of -certificaten als bewijs dat de verkoper voldoet aan de vereisten van artikel 14.1.
Artikel 15 - Inspectie en audit
15.1. Gedurende de Koopovereenkomst hebben Recticel of een hiertoe door Recticel benoemde derde het recht om de gebouwen en terreinen van de verkoper of de onderaannemers van de koper te betreden om na te gaan of de verkoper zijn verplichtingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst nakomt. Een dergelijke inspectie of audit kan uitsluitend tijdens de normale kantooruren plaatsvinden en op voorwaarde dat de verkoper vooraf schriftelijk op de hoogte wordt gesteld.
15.2. De verkoper verleent zijn volledige medewerking aan de inspectie of audit. Meer bepaald verleent de verkoper Recticel of een hiertoe door Recticel benoemde derde toegang tot elke locatie, installatie, documentatie of informatie die nuttig kan zijn in het kader van de inspectie of audit of die redelijkerwijs wordt gevraagd door Recticel of de door Recticel benoemde derde.
15.3. Tijdens de inspectie of audit heeft Recticel of de door Recticel benoemde derde het recht om stalen te nemen van de te leveren goederen, ongeacht die goederen al zijn afgewerkt of nog in productie zijn, om na te gaan of deze goederen voldoen aan de voorwaarden van de Koopovereenkomst. Een dergelijke staalneming ontslaat de verkoper evenwel niet van zijn verplichting om de kwaliteit van de goederen te testen en te inspecteren.
15.4. Indien tijdens de inspectie of audit onregelmatigheden worden vastgesteld, neemt de verkoper onmiddellijk alle nodige acties om dergelijke onregelmatigheden te verhelpen, naar gelang van het geval conform de richtlijnen van Recticel of die van de door Recticel hiertoe benoemde derde. De kosten van de inspectie of audit zijn in dat geval volledig ten laste van de verkoper.
Artikel 16 - Overdracht of onderaanneming
16.1. De verkoper zal zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Koopovereenkomst niet aan een derde toekennen, overdragen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Recticel. Niettegenstaande een toekenning, overdracht of onderaanneming blijft de verkoper volledig verantwoordelijk voor de geleverde goederen en diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle daarbij horende garanties. De verkoper blijft geheel verantwoordelijk voor de acties en activiteiten van zijn onderaannemers, met inbegrip van het nakomen van deze Algemene Voorwaarden en de Koopovereenkomst. De verkoper garandeert dat iedere onderaannemer op de hoogte is van en instemt met de relevante bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de Koopovereenkomst.
16.2. Recticel heeft het recht om, naar eigen goeddunken, haar rechten of verplichtingen onder de Koopovereenkomst toe te kennen, over te dragen of in onderaanneming te geven aan derde partijen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot ondernemingen die deel uitmaken van de Recticel groep.
Artikel 17 - Relatie tussen de partijen
17.1. Recticel en de verkoper zijn onafhankelijke contracterende partijen, en geen enkele bepaling van deze Algemene Voorwaarden of van de Koopovereenkomst kan worden geïnterpreteerd als een overeenkomst om een onderneming, een joint venture of een vereniging op te richten, of om een partij de agent of wettelijke vertegenwoordiger van de andere partij te maken. Deze Algemene Voorwaarden geven geen van beide partijen het recht om in naam van of namens de andere partij een verbintenis aan te gaan.
17.2. De verkoper is als enige verantwoordelijk voor de kosten en risico's met betrekking tot zijn activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot sociale zekerheidsbijdragen, belastingen en verzekeringspremies. Recticel draagt geen verantwoordelijkheid ten aanzien van het personeel of de onderaannemers van de verkoper.
Artikel 18 - Algemene bepalingen
18.1. Verzuim of nalatigheid door een partij om haar rechten onder deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst af te dwingen, kan niet worden geïnterpreteerd als een verklaring van afstand door die partij van haar rechten uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst. Elk afstand doen van rechten moet uitdrukkelijk en schriftelijk geschieden.
18.2. Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst volledig of gedeeltelijk ongeldig of onuitvoerbaar blijkt te zijn, heeft dit geen invloed op de geldigheid of uitvoerbaarheid van de andere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst. In dit geval vervangen beide partijen de ongeldige of onuitvoerbare bepaling(en) of delen ervan door (een) nieuwe bepaling(en) die de oorspronkelijke intentie van de partijen zo goed mogelijk benadert.
Artikel 19 - Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
19.1. De Koopovereenkomst tussen de partijen is, en deze Algemene Voorwaarden zijn, uitsluitend onderworpen aan en wordt/worden geïnterpreteerd overeenkomstig de Belgische wetgeving. Als de zetel van Recticel en de verkoper in hetzelfde land liggen, zijn de Koopovereenkomst en deze Algemene Voorwaarden onderworpen aan en worden ze geïnterpreteerd overeenkomstig de wetten van het land waarin de zetel van beide partijen is gelegen.
19.2. Alleen de rechtbanken van het district waarin de zetel van Recticel is gelegen heeft de bevoegdheid om te beslissen over een geschil in verband met de geldigheid, interpretatie, uitvoering of beëindiging van deze Algemene Voorwaarden of de Koopovereenkomst.
