Conditions générales d'achat
Conditions générales d'achat
Article 1 - Domaine d'application
1.1. À partir de la date de publication, les présentes conditions générales d'achat (ci-après « conditions générales ») s'appliquent à toutes les commandes et tous les achats de marchandises et de services réalisés par Recticel SA et/ou ses entreprises liées (ci-après « Recticel »).
1.2. Dès l'acceptation par le vendeur d'un ordre d'achat émis par Recticel un contrat d'achat (ci-après défini) est conclu entre les parties. Une telle acceptation impliquera également l'acceptation des présentes conditions générales par le vendeur. L'application de toute autre condition générale supplémentaire ou divergente du vendeur, reprise sur un document quel qu'il soit, est explicitement rejetée.
1.3. Les présentes conditions générales et, le cas échéant, les conditions spécifiques mentionnées dans l'ordre d'achat émis par Recticel ou autrement convenues entre les parties par écrit constituent l'entièreté du contrat d'achat entre les parties (ci-après, le « contrat d'achat ») et remplacent les déclarations, accords et arrangements écrits et oraux préalables entre les parties ayant le même objet. Sans préjudice de l'article 2.4 ci-dessous, tout amendement au contrat d'achat devra être réalisé par écrit et dûment signé par les deux parties.
1.4. En cas de divergences entre les clauses des présentes conditions générales et les conditions spécifiques mentionnées par Recticel dans l'ordre d'achat ou autrement convenues entre les parties par écrit, les conditions spécifiques prévaudront sur les clauses des présentes conditions générales. En cas de divergence entre les différentes versions linguistiques des présentes conditions générales, le texte en anglais prévaudra toujours.
Article 2 - Commande
2.1. Recticel sera uniquement liée par l'émission d'un ordre d'achat écrit, à l'exclusion de tout autre échange verbal ou écrit entre les parties. Sauf dispositions contraires dans l'ordre d'achat, l'émission d'un ordre d'achat par Recticel ne constitue pas l'acceptation d'un devis du vendeur.
2.2. Une commande est considérée comme acceptée dès que l'une des situations suivantes survient:
(i) la confirmation ou l'acceptation écrite de la commande par le vendeur;
(ii) l'exécution, en totalité ou en partie, de la commande par le vendeur;
(iii) l'acceptation par le vendeur du paiement, en totalité ou en partie, de la commande;
(iv) l'absence d'un refus écrit de la commande par le vendeur durant une période de deux (2) jours ouvrables suivant la date de la commande.
2.3. Le vendeur exécutera toutes les commandes conformément au contrat d'achat. Le vendeur n'apportera aucun amendement au type, à la conception, à la qualité, à la quantité, au contenu, aux modalités de conditionnement, d'expédition et de livraison, ou à toute autre spécification relative aux marchandises ou services commandés sans l'accord écrit préalable de Recticel.
2.4. Tant que la commande n'a pas été exécutée et sans préjudice de l'article 1.3 ci-dessus, Recticel a le droit de demander des amendements au type, à la conception, à la quantité, à la qualité, au contenu, aux modalités de conditionnement, d'expédition et de livraison, ou à toute autre spécification relative aux marchandises ou services commandés pour de justes motifs. Sauf dans le cas où les amendements demandés sont déraisonnables, le vendeur ne peut pas refuser de les appliquer. Dans l'hypothèse où les amendements demandés par Recticel impliquent une modification du prix ou des conditions de livraison, le vendeur en informera immédiatement Recticel par écrit. Dans pareil cas, les amendements ne peuvent pas entrer en vigueur sans l'accord écrit préalable de Recticel. Dans un tel cas, Recticel sera également en droit d’annuler la commande, en tout ou en partie. Les présentes conditions générales s'appliquent pleinement à une commande ayant été modifiée conformément au présent article.
2.5. A première demande de Recticel, le vendeur fournira à Recticel:
(i) des justificatifs et résultats de tests de matériaux et de qualité ayant été exécutés sur les marchandises commandées ou à commander, ou les matières premières utilisées pour leur fabrication;
(ii) le certificat d'origine relatif aux marchandises commandées ou à commander, ou aux matières premières utilisées pour leur fabrication; et/ou
(iii) toute autre information et documentation pouvant être demandées par Recticel, y compris, mais sans s'y limiter, les informations et la documentation relatives à et/ou nécessaires pour la certification, l'enregistrement ou des raisons de sécurité.
Article 3 - Prix
3.1. Les prix mentionnés dans l'ordre d'achat sont contraignants et ne peuvent pas être augmentés. Dans le cas où le vendeur appliquerait des prix inférieurs au moment de la livraison des marchandises ou services aux prix mentionnés dans l'ordre d'achat, les prix inférieurs s'appliqueront aux marchandises ou services mentionnés dans l'ordre d'achat.
3.2. Sauf dispositions contraires dans l'ordre d'achat, les prix mentionnés dans l'ordre d'achat comprennent tous les frais et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, tous les frais de manutention, de traitement, de conditionnement, de stockage, de transport, d'importation et d'assurance.
Article 4 - Livraison
4.1. Le vendeur accepte explicitement de livrer la quantité de marchandises ou services spécifiée dans l'ordre d'achat au jour ou conformément au planning spécifié dans l'ordre d'achat, et de respecter toutes les autres modalités de conditionnement, d'expédition et de livraison mentionnées dans l'ordre d'achat. Le vendeur reconnaît que le délai ou la date de livraison et la quantité spécifiés dans l'ordre d'achat constituent des éléments essentiels du contrat d'achat et doivent être considérés comme une obligation de résultat.
4.2. Le vendeur informera immédiatement Recticel par écrit de tout événement pouvant compromettre la livraison complète des marchandises ou services dans le délai ou à la date spécifiée dans l'ordre d'achat. Une telle notification ne libère toutefois pas le vendeur de son obligation de livrer les marchandises ou services dans le délai ou à la date spécifiée dans l'ordre d'achat. Tous les frais additionnels pouvant découler d'une possible nécessité d'utiliser un mode accéléré d'expédition ou de livraison seront supportés par le vendeur.
4.3. Recticel n'est pas tenue d'accepter les livraisons partielles, excédentaires, précoces ou tardives.
4.4. Sauf dispositions contraires, toutes les livraisons de marchandises auront lieu sur une base DDP (Delivery Duty Paid, Incoterms® 2021), au lieu spécifié dans l'ordre d'achat. Toutefois, le risque de dommages ou de perte des marchandises ne passera du vendeur à Recticel qu'au moment de l'acceptation des marchandises livrées par Recticel. La propriété des marchandises sera transférée à Recticel au moment et sur le lieu de la livraison.
4.5. La livraison sera uniquement considérée réalisée qu’après signature des documents de livraison par Recticel.
4.6. Les marchandises devant être livrées doivent être dûment conditionnées et étiquetées par le vendeur, en tenant compte des obligations en vertu de la loi applicable, en particulier dans le pays de la livraison, y compris, le cas échéant, le règlement européen 1272/2008 relatif à la classification, à l'étiquetage et à l'emballage des substances et des mélanges (CLP), et des exigences spécifiées par Recticel et/ou le transporteur mandaté pour transporter les marchandises. Le vendeur assurera, à ses frais, la reprise, la gestion et le recyclage des matériaux d'emballage utilisés et/ou des déchets provenant de la livraison de marchandises. Le vendeur est responsable vis-à-vis de Recticel de toute obligation quelle qu’elle soit que Recticel pourrait avoir du fait de la gestion et du recyclage de tels matériaux d'emballage et/ou déchets, sans frais supplémentaires dans le chef de Recticel.
4.7. Avant que les marchandises ne soient expédiées ou transportées, le vendeur notifiera à Recticel par écrit tous les matériaux à risques, toxiques ou dangereux composant les marchandises devant être livrées accompagnés de toutes les instructions, y compris, mais sans s'y limiter, la fiche de données de sécurité, qui seraient nécessaires pour l'utilisation, la manutention, le traitement, le conditionnement, le stockage, le transport et/ou l'élimination desdits matériaux.
4.8. Sauf dispositions contraires, le vendeur sera responsable de l’importation des marchandises livrées dans l'Union européenne et le pays de destination, et de l’accomplissement de toutes les formalités d'exportation, de douane et d'importation liées, y compris, mais sans s'y limiter, le respect de toutes les obligations dans le cadre du règlement européen 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques (REACH) ainsi que dans le cadre du régime REACH britannique, tel que mis en œuvre au Royaume-Uni par le biais de la loi sur le retrait de l'Union Européenne (EU Withdrawal Act) ou de toute autre législation nationale britannique. Les droits de douane à l'importation, taxes et autres prélèvements seront entièrement supportés par le vendeur.
4.9. Au plus tard lors de la livraison, le vendeur fournira à Recticel, sans appliquer de frais supplémentaires, toutes les informations et la documentation nécessaires concernant les marchandises, telles que requises par la loi applicable ou raisonnablement demandées par Recticel, y compris, mais sans s'y limiter, les informations et la documentation relatives au transport, à l'importation et l'exportation, à la sécurité, à l'origine et à la traçabilité des marchandises.
Article 5 - Acceptation
5.1. La signature des documents de livraison, l'utilisation des marchandises ou services livrés, ou le paiement de la facture correspondante ne constitue pas l'acceptation des marchandises ou services livrés.
5.2. Après la livraison complète des marchandises ou services, Recticel examinera les marchandises ou services livrés immédiatement, mais uniquement au niveau des divergences en quantité et identité, des défauts apparents et des dommages externes évidents subis durant le stockage ou le transport. Dans le cas où les marchandises ou services livrés présentent des divergences en termes de quantité ou d'identité, des défauts apparents ou des dommages externes évidents, Recticel informera le vendeur par écrit de la non-acceptation totale ou partielle dans les cinq (5) jours suivant la livraison.
5.3. Si Recticel constate, autrement que visé à l'article 5.2, que les marchandises ou services livrés ne sont pas conformes aux spécifications de l'ordre d'achat, Recticel devra informer le vendeur de la non-acceptation totale ou partielle des marchandises ou services, sans être tenue par aucun délai.
5.4. Le vendeur remplacera ou réparera les marchandises ou services non acceptés comme si la non-conformité s'était manifestée durant la période de garantie, conformément aux dispositions de l'article 7.2 des présentes conditions générales.
5.5. En cas de non-acceptation, le risque de dommages ou de perte des marchandises restera dans le chef du vendeur. Tant que les marchandises non acceptées n'ont pas été dûment remplacées ou réparées, les marchandises non acceptées sont stockées par Recticel, aux frais du vendeur. Les frais possibles encourus dans le cadre de l'enlèvement des marchandises non acceptées par le vendeur seront entièrement supportés par le vendeur. Si le vendeur n'a pas enlevé les marchandises non acceptées dans les trente (30) jours suivant la notification de la non-acceptation par Recticel, cette dernière sera en droit de détruire ou de se débarrasser des marchandises, aux frais du vendeur.
5.6. Tant que les marchandises ou services ne sont pas livrés conformément aux spécifications du contrat d'achat, Recticel est en droit de suspendre ses obligations de paiement vis-à-vis du vendeur, même si Recticel n'a pas contesté la facture correspondante.
Article 6 - Facturation et paiement
6.1. Toutes les factures émises par le vendeur doivent mentionner:
(i) le numéro de l'ordre d'achat;
(ii) la quantité de marchandises ou services ayant été livrés, le cas échéant avec indication du nombre d'emballages;
(iii) le délai de la livraison;
(iv) une référence aux documents d'expédition ou de livraison (p. ex. connaissement);
(v) toutes autres informations demandées par Recticel.
Les factures émises par le vendeur non conformes aux obligations du présent article ne seront pas payées par Recticel.
6.2. Les factures doivent être envoyées par voie électronique à Recticel à l'adresse mentionnée dans l'ordre d'achat et seront payées par Recticel dans les soixante (60) jours suivant la date de facture, à condition que les marchandises ou services correspondants aient été entièrement livrés. Le paiement sera effectué par virement bancaire à la banque et sur le compte indiqué par le vendeur.
6.3. En cas de paiement tardif ou incomplet, le vendeur ne sera pas autorisé à suspendre ou à arrêter la livraison de marchandises ou services à Recticel, en vertu de quelque contrat d'achat que ce soit.
6.4. Recticel est autorisée à compenser chaque montant dû par le vendeur à Recticel, en vertu de quelque contrat que ce soit, que ce montant soit contesté ou non,, d'un montant dû par Recticel au vendeur, et ce sans avertissement préalable.
Article 7 - Garanties
7.1. Le vendeur garantit explicitement que toutes les marchandises livrées ou tous les services fournis, y compris, mais sans s'y limiter, tous les composants ou matériaux internes et externes traités dans les marchandises:
(i) sont conformes aux spécifications du contrat d'achat et à toute autre spécification, croquis, échantillon ou description de Recticel ou du vendeur;
(ii) conviennent au but pour lequel ce type de marchandises ou services est généralement utilisé ou au but pour lequel ils ont été achetés par Recticel;
(iii) sont d'une qualité satisfaisante et ne présentent aucun défaut de conception, de fabrication ou de matériel;
(iv) respectent toutes les législations, réglementations, normes et directives locales, nationales et internationales applicables, ainsi que les dernières normes applicables dans l'industrie;
(v) sont conformes aux exigences les plus strictes en matière de sécurité, de santé et de protection de l'environnement, et aux normes maximales prescrites pour l'utilisation de matériaux et de machines à risques, toxiques ou dangereux;
(vi) ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tierces parties et sont libres de tous autres privilèges, restrictions et revendications de tierce parties.
7.2. Les garanties mentionnées à l'article 7.1 des présentes conditions générales s'appliquent pendant une période de vingt-quatre (24) mois suivant l'acceptation. Dans le cas où il est établi au cours de cette période de garantie que le vendeur n'a pas respecté l'une des garanties, le vendeur assurera le remplacement ou la réparation, à ses frais, des marchandises ou services correspondants, et ce dans un délai raisonnable. Dans le cas où il n'est procédé à aucun remplacement ou réparation dans un tel délai raisonnable, ou si le remplacement ou la réparation n'est pas dûment exécuté(e), Recticel sera en droit, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre recours dont elle disposerait, de:
(i) Mettre fin au contrat d'achat et à toutes les commandes en cours en vertu du contrat d'achat avec effet immédiat, sans intervention judiciaire préalable et sans être redevable d'aucune compensation au vendeur, en envoyant une notification écrite à ce sujet au vendeur. Dans pareil cas, le cas échéant, le vendeur remboursera entièrement Recticel pour la partie du prix ayant été payée pour les marchandises ou services non conformes.
(ii) Réparer et/ou faire réparer les marchandises ou services aux frais du vendeur.
(iii) Conserver les marchandises ou services non conformes, pour autant que le vendeur rembourse Recticel à concurrence de la partie du prix correspondant à la non-conformité ayant été payée par Recticel pour les marchandises ou services non conformes.
7.3. En cas de réparation, la période de garantie susmentionnée sera suspendue durant toute la période de la réparation. En cas de remplacement, une nouvelle période de garantie de vingt-quatre (24) mois débutera au moment du remplacement.
7.4. Le vendeur garantit qu'il applique et maintient des mesures d'assurance qualité concernant les marchandises et services livrés à tout moment. Dans ce cadre, le vendeur utilisera un système de gestion de la qualité conforme à la norme DIN EN ISO 9001:2015 ou à toute autre norme de qualité applicable ou pertinente, selon le cas. A première demande de Recticel, le vendeur fournira à Recticel des justificatifs prouvant que les exigences en matière d'assurance qualité ont été remplies.
7.5. Lors de la livraison de marchandises ou services dans les locaux de Recticel, le vendeur et son personnel et ses sous-traitants sont tenus de respecter strictement les règles et directives applicables au sein de Recticel en matière de sécurité et de santé. Le vendeur veillera à ce que son personnel et ses sous-traitants connaissent ces règles et directives, et suivent des formations régulières en matière de sécurité et de santé. Recticel se réserve le droit de refuser l'accès ou de demander au vendeur, à son personnel ou à ses sous-traitants de quitter ses locaux immédiatement en cas de non-respect des règles et directives en matière de sécurité et de santé. Tous les frais supplémentaires encourus seront supportés par le vendeur.
7.6. Le vendeur s'engage à faire preuve de diligence raisonnable et à effectuer des contrôles de gestion pour assurer le respect des exigences en matière de sécurité, de santé et d'environnement concernant les marchandises et services livrés. Le vendeur sera seul responsable de tout dommage qui serait causé à l'environnement du fait de l'utilisation, de la manutention, du traitement, du transport ou du stockage des marchandises. Toutes les garanties relatives à l'environnement s'appliquent pour une durée illimitée.
7.7. Le vendeur garantit explicitement avoir rempli et continuer à remplir toutes les obligations découlant du règlement européen 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques (REACH) ainsi que du régime REACH britannique, tel que mis en œuvre au Royaume-Uni par le biais de la loi sur le retrait de l'Union Européenne (EU Withdrawal Act) ou de toute autre législation nationale britannique. Sauf dispositions contraires, Recticel n'aura aucune obligation en vertu de REACH (ou REACH Britannique) et Recticel ne sera pas considérée comme l'importateur ou le seul représentant du vendeur en vertu de REACH (ou REACH Britannique). A première demande de Recticel, le vendeur fournira à Recticel toutes les informations nécessaires concernant la composition chimique des marchandises (substances, préparations, mélanges, alliages, articles ou marchandises), y compris toutes les informations de sécurité et les informations concernant l'enregistrement ou le pré-enregistrement des marchandises. Le vendeur inclura toute utilisation identifiée signalée par Recticel par écrit, et raisonnablement acceptable, dans l'enregistrement REACH (ou REACH Britannique). Le vendeur informera immédiatement Recticel des substances extrêmement préoccupantes qui constitueraient une partie des marchandises et, le cas échéant, fera le nécessaire pour obtenir les autorisations ad hoc. Le vendeur conservera toutes les informations pouvant être nécessaires pour remplir ses obligations en vertu de REACH (ou REACH Britannique) durant une période d'au moins dix (10) ans suivant la date à laquelle les marchandises ont été fabriquées, importées ou livrées pour la dernière fois par le vendeur.
7.8. Le vendeur déclare réaliser ses activités de manière éthique, correcte, transparente, fiable et socialement responsable, et garantit que ni lui, ni son personnel, ni ses sous-traitants ne sont impliqués dans des cas de discrimination, de violation des droits de l'homme, de corruption, de violation de la législation antitrust, de travail d’enfants, de travail forcé, d'esclavage ou d'autres conditions de travail insuffisantes. Dans ce cadre, le vendeur doit adhérer strictement aux « Recticel Supplier Sustainability Requirements (RSSR) » (exigences de durabilité des fournisseurs de Recticel), pouvant être consultées sur www.recticel.com, et doit être en mesure de documenter une telle conformité à Recticel à première demande de Recticel.
7.9. Le vendeur garantit que dans le cadre de la livraison de marchandises et services à Recticel, il engagera uniquement du personnel ou des sous-traitants possédant le niveau nécessaire de professionnalisme, de qualification et d'expérience. Le vendeur sera le seul à exercer une autorité et une supervision sur le personnel qu'il engage et est seul responsable de la conformité à toutes les obligations en matière de droits sociaux relatifs à ce personnel.
7.10. En cas d'infraction par le vendeur à toute garantie mentionnée dans le présent article, le vendeur en informera immédiatement Recticel par écrit.
7.11. Les garanties mentionnées dans le présent article continueront d'exister, indépendamment de toute inspection, audit, acceptation ou paiement des marchandises ou services livrés par Recticel. Sauf accord écrit préalable de Recticel, le vendeur ne peut pas limiter ces garanties d'une quelconque manière. Le présent article est sans préjudice des droits de Recticel en cas de vices cachés.
Article 8 - Responsabilité
8.1. Le vendeur indemnisera entièrement et garantira Recticel contre toute perte, tout dommage ou tout coût, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages causés aux clients, au personnel ou à la propriété de Recticel, les dommages causés à l'environnement et les dommages subis par des tierces parties, résultant directement ou indirectement:
(i) d'un défaut dans les marchandises livrées ou services fournis;
(ii) du non-respect par le vendeur des quantités, du délai ou de la date de livraison, ou de toute autre modalité de conditionnement, d'expédition et de livraison mentionnée dans l'ordre d'achat;
(iii) d'une violation par le vendeur des garanties décrites aux articles 7.1 à 7.9 des présentes conditions générales;
(iv) de toute négligence ou de tout délit du chef du vendeur;
(v) d'une violation par le vendeur des droits de tierces parties, y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété intellectuelle;
(vi) d'une violation par le vendeur de toute autre clause des présentes conditions générales, du contrat d'achat ou de toute autre loi applicable.
8.2. L'obligation d'indemnisation s'étend également à tous les frais raisonnables résultant de l'intervention d'avocats ou d'experts, ainsi qu'aux coûts liés au recouvrement, au règlement ou au jugement, ainsi qu'aux frais administratifs.
8.3. L'obligation d'indemnisation est sans préjudice et cumulative avec le droit de Recticel de faire usage de tout autre recours à sa disposition conformément aux présentes conditions générales ou à la loi applicable.
8.4. Excepté en cas de faute sérieuse ou intentionnelle ou de négligence grave, de blessures corporelles, d'atteinte à la vie ou à la santé et de violation d'obligations contractuelles essentielles, Recticel ne peut être tenue responsable de toute perte, tout dommage ou tout coût encouru par le vendeur, ses clients, son personnel ou des tierces parties.
Article 9 - Force majeure
9.1. Une partie ne peut être tenue responsable de tout retard ou non-exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions générales ou du contrat d'achat dans la mesure où ce délai ou cette non-exécution résulterait de circonstances imprévisibles hors du contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, un sabotage, un incendie, une explosion, une inondation, une pandémie, des mesures gouvernementales ou une guerre (ci-après « situation de force majeure »). L'impossibilité du vendeur d'exécuter ses obligations suite à un état d'insolvabilité, un manque de moyens financiers, des changements au niveau des coûts ou de la disponibilité des matériaux ne sera pas considérée comme une situation de force majeure.
9.2. La partie invoquant une situation de force majeure doit informer immédiatement l'autre partie par écrit de la nature et de l'impact attendu de la situation de force majeure. Les parties discuteront de bonne foi quant à la manière de limiter l'impact de la situation de force majeure. Par exemple, l'exécution des obligations de la Partie concernée peut être suspendue pour la durée du retard causé par la situation de force majeure et la période d'exécution peut être prolongée pour une période égale sans aucune pénalité. Dès que la situation de force majeure a été résolue, la partie invoquant la situation de force majeure devra réassumer ses obligations. Dans tous les cas, le vendeur devra octroyer la priorité la plus élevée aux commandes de Recticel au niveau de l'allocation de la capacité disponible durant ou suivant la survenue d'une situation de force majeure. Si une situation de force majeure dure plus de deux (2) mois et que les parties n'ont pas été en mesure de trouver une solution équitable pour remédier à la conséquence de la situation de force majeure, la Partie non affectée aura le droit de résilier le contrat moyennant l’envoi d’une notification écrite, à l'autre partie.
Article 10 - Propriété intellectuelle
10.1. Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à des résultats développés et/ou obtenus dans le cadre de l'exécution du contrat d'achat, quelle que soit la nature de ces résultats, telles que des informations techniques et/ou des solutions, des analyses, des simulations, des modèles, des stratégies, des visuels, des bases de données, des logiciels (y compris des codes source documentés), des outils et équipements, ainsi que toute la documentation liée, sont transférés sans compensation additionnelle par le vendeur à Recticel, qui l'accepte, à compter de la date de création dans tous les pays pour une période limitée à la durée des droits de propriété et de propriété intellectuelle applicables. Le vendeur déclare par la présente être entièrement autorisé à accepter un tel transfert. Dans la mesure où le vendeur serait en mesure d'invoquer des droits moraux relatifs aux résultats, le cas échéant, le vendeur renonce par la présente à exercer ces droits moraux.
10.2. Dans la mesure où Recticel fournit son accord écrit préalable au vendeur pour l'utilisation des droits de propriété ou de propriété intellectuelle de Recticel, le vendeur les utilisera strictement conformément aux instructions de Recticel.
Article 11 - Confidentialité
11.1. Le vendeur s'engage à traiter toutes les informations, les documents, les échantillons, les croquis, les secrets commerciaux, les tarifs et les données personnelles reçus de Recticel en vertu du contrat d'achat par tous les moyens, comme strictement confidentiels, que ces informations, documents, échantillons, croquis, secrets commerciaux, tarifs ou données personnelles aient été explicitement qualifiés de confidentiels ou soient couverts par des droits de propriété intellectuelle, sauf si le vendeur peut démontrer que les informations:
(i) sont publiquement disponibles au moment de la divulgation, sans que le vendeur n'ait violé aucune obligation de confidentialité;
(ii) étaient déjà légitimement en possession du vendeur ou avaient déjà été reçues par le vendeur au moment où Recticel les a divulguées, sans que le vendeur n'ait violé aucune obligation de confidentialité;
(iii) ont été développées de manière indépendante par le vendeur.
11.2. Le vendeur utilisera les informations confidentielles uniquement aux fins de l'exécution du contrat d'achat et ne les communiquera pas à des tierces parties, sauf accord écrit préalable de Recticel. Le vendeur ne divulguera les informations confidentielles qu'aux personnes ayant besoin de les connaître et s'assurera que toutes ces personnes sont liées par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles contenues dans le présent article.
11.3. Les obligations de confidentialité reprises aux articles 11.1 et 11.2 s'appliquent durant toute la durée du contrat d'achat et pour une période de cinq (5) ans suivant la fin de celui-ci.
11.4. Si le vendeur est contraint par la loi ou par l’ordonnance de tout tribunal ou autorité de régulation de divulguer des informations confidentielles, le vendeur en informera immédiatement Recticel, restreindra la divulgation au minimum requis et communiquera clairement que les informations divulguées sont de nature confidentielle.
11.5. Les informations confidentielles resteront à tout moment la propriété exclusive de Recticel.
Article 12 - Vie privée
12.1. Dans le cas où l'exécution du contrat d'achat impliquerait le traitement de données à caractère personnel par le vendeur au nom de Recticel, un tel traitement devra à tout moment être réalisé conformément à toutes les lois et réglementations nationales et internationales de protection des données applicables. Le vendeur n'agit que comme un sous-traitant des données et Recticel reste à tout moment le responsable du traitement des données. Le cas échéant, les parties concluront un accord distinct sur le traitement des données, dans lequel leurs droits et obligations respectifs en matière de traitement des données seront détaillés.
12.2. Le vendeur garantit l'implémentation de mesures techniques et organisationnelles appropriées en vue de protéger les données à caractère personnel contre une divulgation ou un accès non autorisé à ces données et contre une destruction, perte ou altération accidentelle ou illégale, ainsi que pour préserver les droits des personnes auxquelles se rapportent les données. Le vendeur limitera strictement l'accès aux données à caractère personnel au personnel et aux sous-traitants ayant besoin de les connaître dans le cadre de l'exécution du contrat d'achat. En cas d'incident de sécurité, le vendeur devra en informer immédiatement Recticel par écrit et prendre toutes les mesures nécessaires pour investiguer et remédier aux effets d'un tel incident de sécurité.
12.3. Le vendeur ne collectera, ne traitera et n'enregistrera des données à caractère personnel au nom de Recticel qu'aux fins indiquées par Recticel et sur les instructions documentées de Recticel. Le vendeur ne collectera, ne traitera et n'enregistrera pas plus de données que nécessaire aux fins indiquées. Le vendeur fournira à Recticel toute l'assistance nécessaire pour permettre à Recticel de répondre à temps aux demandes des personnes concernées par les données personnelles, afin que celles-ci puissent exercer leur droit d'accès, de rectification ou de suppression. Le vendeur ne transférera aucune donnée à caractère personnel traitée au nom de Recticel dans un pays tiers sans l'accord écrit préalable de Recticel.
12.4. Le vendeur ne traitera ou ne conservera aucune donnée à caractère personnel plus longtemps que nécessaire aux fins du traitement tel qu'indiqué par Recticel. Après la fin du traitement des données au nom de Recticel, au libre choix de Recticel, le vendeur restituera toutes les données à caractère personnel et toutes les copies de ces données à Recticel ou supprimera ces données de ses systèmes et confirmera cette suppression à Recticel par écrit.
12.5. Le vendeur ne fera appel à aucun sous-traitant sans l'accord écrit préalable de Recticel. Tout sous-traitant accepté sera lié au vendeur par le biais d'un contrat contenant des obligations au moins aussi strictes pour le sous-traitant vis-à-vis du vendeur que les obligations contenues dans le présent article s'appliquant au vendeur vis-à-vis de Recticel.
Article 13 - Résiliation
13.1. Sauf dispositions contraires, le contrat d'achat prendra automatiquement fin lorsque les marchandises ou services commandés en vertu du contrat d'achat auront été entièrement livrés par le vendeur.
13.2. Recticel a, à tout moment, le droit de mettre fin au contrat d'achat, ou à une ou plusieurs commandes en cours en vertu du contrat d'achat, par écrit, en respectant une période de préavis de trente (30) jours.
13.3. Recticel a, à tout moment, le droit de mettre fin au contrat d'achat, et à toutes les commandes en cours en vertu du contrat d'achat, sans intervention judiciaire préalable et sans être redevable d'aucune compensation au vendeur, en envoyant une notification écrite à ce sujet au vendeur, dans le cas où:
(i) le vendeur viole l'une des clauses des présentes conditions générales ou du contrat d'achat, et n'a pas dûment remédié à cette violation dans les quinze (15) jours suivant la notification écrite à Recticel;
(ii) le vendeur a déclaré qu'il ne remplirait pas ou plus ses obligations en vertu des conditions générales ou du contrat d'achat;
(iii) le vendeur a fait faillite ou va faire faillite, est placé sous tutelle, cesse ou risque de devoir cesser ses activités, ou a montré des signes d'insolvabilité ou des moyens financiers insuffisants;
13.4. En cas de résiliation anticipée du contrat d'achat, pour quelque raison que ce soit, le vendeur cessera immédiatement toute activité pour Recticel. Toutes les marchandises et tous les services ayant été livrés par le vendeur à Recticel conformément aux spécifications du contrat d'achat seront payés par Recticel, sans aucune obligation de paiement en cas de résiliation pouvant dépasser l'obligation qu'aurait eue Recticel en l'absence de résiliation du contrat d'achat. Recticel ne sera pas responsable vis-à-vis du vendeur, directement ou en raison de réclamations par les sous-traitants du vendeur, pour toute autre perte ou tous coûts présumés. Dans le cas où Recticel a déjà payé les marchandises et services n'ayant pas encore été livrés au moment de la résiliation, le vendeur remboursera rapidement Recticel du prix ayant déjà été payé.
13.5. Lors de la résiliation, sur simple demande de Recticel, le vendeur restituera à Recticel rapidement toutes les informations, les documents, les échantillons, les croquis et les données personnelles reçus de Recticel, ou détruira ces informations, documents, échantillons, croquis et données personnelles, et confirmera cette destruction par écrit à Recticel.
13.6. Nonobstant la résiliation du contrat d'achat, pour quelque raison que ce soit, les clauses du contrat d'achat destinées à survivre à la résiliation resteront entièrement en vigueur après la résiliation. Les clauses survivant à la résiliation comprendront, sans se limiter à, Article 7 (garanties), Article 8 (responsabilité) et Article 11 (confidentialité) des présentes conditions générales.
Article 14 - Assurance
14.1. Le vendeur déclare avoir conclu toutes les assurances nécessaires, y compris, mais sans s'y limiter, une assurance responsabilité civile et une assurance de responsabilité du produit, auprès d'une compagnie d'assurances renommée, afin de couvrir adéquatement toutes les responsabilités inhérentes et habituelles pour l'exercice d'activités de ce type dans le domaine d'activité du vendeur. Le vendeur veillera à ce que ces assurances restent valables au moins pour toute la durée du contrat d'achat et la période de garantie.
14.2. A première demande et au plus tard dans les trente (30) jours suivant cette demande, le vendeur fournira à Recticel une copie des polices d'assurance ou des certificats d'assurance prouvant que le vendeur satisfait aux exigences de l'article 14.1.
Article 15 - Inspection et audit
15.1. Pendant toute la durée du contrat d'achat, Recticel ou une tierce partie désignée à cette fin par Recticel, a le droit d'entrer dans les locaux du vendeur ou des sous-traitants du vendeur en vue d'établir si le vendeur respecte ses obligations en vertu des présentes conditions générales ou du contrat d'achat. Une telle inspection ou un tel audit sera uniquement réalisé durant les heures de bureau habituelles et à condition qu'une notification écrite préalable ait été fournie au vendeur.
15.2. Le vendeur devra pleinement coopérer avec l'inspection ou l'audit. En particulier, le vendeur donnera accès à Recticel ou à une tierce partie désignée à cet effet par Recticel à chaque implantation, installation, documentation ou information pouvant s'avérer utile dans le cadre de l'inspection ou de l'audit, ou raisonnablement demandée par Recticel ou la tierce partie désignée par Recticel.
15.3. Durant l'inspection ou l'audit, Recticel ou la tierce partie désignée par Recticel, sera autorisée à prendre des échantillons des marchandises devant être livrées, que ces marchandises soient déjà terminées ou encore en cours de fabrication, afin de vérifier si ces marchandises remplissent les conditions du contrat d'achat. Toutefois, un tel échantillonnage ne libère pas le vendeur de son obligation de tester et d'inspecter la qualité des marchandises.
15.4. En cas d'irrégularités constatées durant l'inspection ou l'audit, le vendeur prendra rapidement toutes les actions nécessaires pour remédier à ces irrégularités, le cas échéant, conformément aux directives de Recticel ou de la tierce partie désignée à cet effet par Recticel. Les frais de l'inspection ou de l'audit seront, dans ce cas, entièrement supportés par le vendeur.
Article 16 - Cession ou sous-traitance
16.1. Le vendeur ne cédera, ne déléguera ou ne sous-traitera aucun de ses droits ou obligations en vertu du contrat d'achat à une tierce partie sans l'accord écrit préalable de Recticel.
Nonobstant toute cession, délégation ou sous-traitance, le vendeur restera entièrement responsable des marchandises et services livrés, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les garanties associées.
16.2. Le vendeur restera entièrement responsable des actions et activités de ses sous-traitants, y compris la conformité aux présentes conditions générales et au contrat d'achat. Le vendeur garantit que chacun de ses sous-traitants a été informé de et accepte toutes les dispositions pertinentes des présentes conditions générales et du contrat d'achat.
16.3. Recticel a le droit, à sa propre discrétion, de céder, déléguer ou sous-traiter l'un de ses droits ou obligations en vertu du contrat d'achat, y compris, mais sans s'y limiter, à l'une des sociétés faisant partie du groupe Recticel.
Article 17 - Relation entre les parties
17.1. Recticel et le vendeur sont des parties contractantes indépendantes et aucune clause des présentes conditions générales ou du contrat d'achat ne peut être interprétée comme un accord visant à constituer une entreprise, une coentreprise (joint venture) ou une association, ou à faire d'une partie l'agent ou le représentant légal de l'autre partie. Les présentes conditions générales n'autorisent aucune partie à accepter une obligation au nom de l'autre partie.
17.2. Le vendeur est seul responsable de supporter les frais et risques liés à ses activités, y compris, mais sans s'y limiter, les dépenses en matière de sécurité sociale, les taxes et les primes d'assurance. Recticel n'endossera aucune responsabilité vis-à-vis du personnel ou des sous-traitants du vendeur.
Article 18 - Clauses générales
18.1. Aucun défaut ou aucune négligence d'une partie à faire appliquer ses droits en vertu des présentes conditions générales ou du contrat d'achat ne peut être interprété comme une renonciation de cette partie à ses droits en vertu des présentes conditions générales ou du contrat d'achat. Toute renonciation à des droits doit être explicite et exprimée par écrit.
18.2. Dans le cas où une disposition des présentes conditions générales ou du contrat d'achat se révèle invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, cela n'affectera pas la validité ni l'applicabilité des autres clauses des présentes conditions générales ou du contrat d'achat. Dans pareil cas, les deux parties remplaceront, le cas échéant, partiellement, la ou les dispositions invalides ou inapplicables par une ou plusieurs nouvelles dispositions correspondant au mieux à l'intention originale des parties.
Article 19 - Législation applicable et juridiction
19.1. Le contrat d'achat entre les parties, ainsi que les présentes conditions générales, seront exclusivement régis et interprétés conformément à la législation belge. Si le siège social de Recticel et celui du vendeur se situent dans le même pays, le contrat d'achat, ainsi que les présentes conditions générales, seront régis par et interprétés conformément aux lois du pays dans lequel les sièges sociaux des deux parties se situent.
19.2. Seuls les tribunaux dans le ressort duquel se situe le siège social de Recticel seront habilités à trancher tous litiges concernant la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation des présentes conditions générales ou du contrat d'achat.
