Términos y condiciones generales de compra
Términos y condiciones generales de compra
Artículo 1 - Ámbito de aplicación
1.1. A partir de la fecha de su publicación, estos términos y condiciones generales de compra (en lo sucesivo, «Términos y Condiciones Generales») serán de aplicación a todos los pedidos y compras de productos y servicios por parte de Recticel NV o sus empresas filiales (en lo sucesivo, «Recticel»).
1.2. Mediante la aceptación por parte del vendedor de una nota de pedido emitida por Recticel, se concluye un Contrato de Compra (según se define a continuación) entre las partes. Dicha aceptación implicará la aceptación de estos Términos y Condiciones Generales por parte del vendedor. Se rechaza explícitamente la aplicación de cualesquiera términos y condiciones adicionales o diferentes por parte del vendedor que puedan mencionarse en cualquier documento.
1.3. Estos Términos y Condiciones Generales y, llegado el caso, los términos y condiciones específicos mencionados en la nota de pedido emitida por Recticel o que puedan acordar las partes por escrito, constituyen el contrato de compra total que suscriben las partes (en lo sucesivo, «Contrato de Compra») y sustituyen y revocan todos los contratos, disposiciones o declaraciones previas, orales o escritas, que hayan suscrito las partes con el mismo objeto. No obstante lo dispuesto en el Artículo 2.4 posterior, todas las modificaciones que se realicen en el Contrato de Compra deberán hacerse por escrito y estar debidamente firmadas por ambas partes.
1.4. En caso de que haya discrepancias entre las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales y los términos y condiciones específicos mencionados por Recticel en la nota de pedido o que puedan acordar las partes por escrito, los términos y condiciones específicos prevalecerán sobre las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales. En caso de discrepancias entre las versiones en distintos idiomas de estos Términos y Condiciones Generales, prevalecerá siempre el texto en inglés.
Artículo 2 - Pedido
2.1. Recticel únicamente quedará vinculada mediante la emisión de una nota de pedido por escrito, que excluirá cualquier otro intercambio escrito o verbal que se produzca entre las partes. A menos que se mencione explícitamente lo contrario en la nota de pedido, la emisión de una nota de pedido por parte de Recticel no constituye la aceptación de un presupuesto facilitado por el vendedor.
2.2. Un pedido se considerará aceptado en cuanto se dé una de las siguientes situaciones:
(i) la confirmación o aceptación escrita del pedido por parte del vendedor;
(ii) la ejecución, en su totalidad o en parte, del pedido por parte del vendedor;
(iii) la aceptación del pago del pedido por parte del vendedor, en su totalidad o en parte;
(iv) la ausencia de un rechazo por escrito del pedido por parte del vendedor durante un periodo de dos (2) días laborables a partir de la fecha del pedido.
2.3. El vendedor deberá ejecutar todos los pedidos con arreglo al Contrato de Compra. El vendedor no podrá efectuar ninguna modificación en el tipo, el diseño, la calidad, la cantidad, el contenido, las modalidades de embalaje, envío y entrega ni en ninguna otra especificación relacionada con los productos o servicios solicitados sin el consentimiento previo por escrito de Recticel.
2.4. Hasta que el pedido haya sido ejecutado, y no obstante lo dispuesto en el Artículo 1.3 anterior, Recticel se reserva el derecho a solicitar modificaciones en el tipo, el diseño, la calidad, la cantidad, el contenido, las modalidades de embalaje, envío y entrega o en cualquier otra especificación relacionada con los productos o servicios solicitados, en caso de que tenga motivos justificados para ello. A menos que las modificaciones solicitadas no sean razonables, el vendedor no podrá negarse a ejecutarlas. Si las modificaciones solicitadas por Recticel implican un cambio en el precio o en las condiciones de entrega, el vendedor deberá informar inmediatamente de ello por escrito a Recticel. En dicho caso, las modificaciones no podrán llevarse a cabo sin el consentimiento previo por escrito de Recticel. Recticel tendrá también derecho, en dicho caso, a anular el pedido en su totalidad o en parte. Estos Términos y Condiciones Generales son plenamente aplicables a un pedido que haya sido modificado con arreglo a este Artículo.
2.5. En cuanto Recticel lo solicite por primera vez, el vendedor proporcionará a Recticel:
(i) Las pruebas y los resultados de las comprobaciones de calidad y de materiales que hayan sido ejecutadas en los productos solicitados o que vayan a solicitarse o en las materias primas utilizadas para su fabricación;
(ii) El certificado de origen relativo a los productos solicitados o que vayan a solicitarse o de las materias primas utilizadas para su fabricación; o
(iii) Cualquier otra información y documentación que pueda solicitar Recticel, incluidas, entre otras, la información y la documentación relativa a la certificación, el registro o la seguridad o que se necesite para estos fines.
Artículo 3 - Precios
3.1. Los precios mencionados en la nota de pedido son vinculantes y no podrán ser incrementados. No obstante, en caso de que el vendedor aplique, en la fecha de entrega de los productos o la prestación de los servicios, precios inferiores a los mencionados en la nota de pedido, dichos precios inferiores serán aplicables a los productos o servicios mencionados en la nota de pedido.
3.2. A menos que se indique explícitamente lo contrario en la nota de pedido, los precios mencionados en la nota de pedido incluyen todos los costes y gastos, incluidos, entre otros, todos los costes de manipulación, procesamiento, embalaje, almacenamiento, transporte, importación y seguros.
Artículo 4 - Entrega
4.1. El vendedor acepta explícitamente entregar la cantidad de productos o prestar los servicios especificados en la nota de pedido en la fecha o de acuerdo con el programa especificado en la nota de pedido, así como respetar todas las demás modalidades de embalaje, envío y entrega mencionadas en la nota de pedido. El vendedor reconoce que la fecha o el programa de entrega y la cantidad especificada en la nota de pedido constituyen un elemento fundamental del Contrato de Compra y deben considerarse una obligación de resultado.
4.2. El vendedor deberá comunicar inmediatamente a Recticel por escrito todos los sucesos que puedan poner en peligro la entrega completa de los productos o la prestación de los servicios en la fecha convenida o de acuerdo con el programa especificado en la nota de pedido. Dicha comunicación, no obstante, no exime al vendedor de su obligación de entregar los productos o prestar los servicios en la fecha convenida o de acuerdo con el programa especificado en la nota de pedido. Todos los costes suplementarios en los que pueda incurrirse como consecuencia de la posible necesidad de emplear un método acelerado de envío o entrega deberán ser asumidos por el vendedor.
4.3. Recticel no está obligada a aceptar entregas parciales, en exceso, anticipadas o con retraso.
4.4. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, todas las entregas de productos deberán llevarse a cabo tomando como base la modalidad DDP (Delivery Duty Paid o «entregado con derechos pagados», Incoterms® 2020), en el lugar especificado en la nota de pedido. Sin embargo, el riesgo de daños o pérdida de los productos únicamente pasará del vendedor a Recticel en el momento de la aceptación de los productos entregados por parte de Recticel. La titularidad de los productos se transmitirá a Recticel en el momento y el lugar de la entrega.
4.5. Únicamente se considerará que la entrega se ha producido en el momento de la firma de los documentos de entrega por parte de Recticel.
4.6. El vendedor deberá embalar y etiquetar debidamente los productos que vayan a entregarse, teniendo en cuenta las obligaciones que impone la legislación aplicable, en concreto la del país de entrega, lo que incluirá, si procede, el reglamento europeo 1272/2008 sobre clasificación, etiquetado y envasado de sustancias y mezclas (CLP) y los requisitos especificados por Recticel o por el transportista al que se haya encomendado el transporte de los productos. El vendedor deberá, asumiendo los correspondientes gastos, garantizar la recogida, la gestión y el reciclaje de los materiales de embalaje utilizados o de los residuos procedentes de la entrega de los productos. El vendedor será responsable ante Recticel de cualesquiera obligaciones pueda tener Recticel como consecuencia de la gestión y el reciclaje de dicho material de embalaje o dichos residuos, sin que ello conlleve ningún gasto suplementario para Recticel.
4.7. Antes de que los productos sean despachados o transportados, el vendedor deberá comunicar a Recticel por escrito la presencia de cualquier material peligroso, tóxico o nocivo que pueda formar parte de los productos que vayan a enviarse, junto con todas las instrucciones, incluidas, entre otras, las fichas de datos de seguridad, que puedan ser necesarias para utilizar, manipular, procesar, embalar, almacenar, transportar o desechar dicho material.
4.8. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, el vendedor será responsable de importar los productos entregados en la Unión Europea y en el país de destino y de cumplir con todos los trámites relacionados de exportación, importación y aduaneros, incluidos, entre otros, todas las obligaciones contempladas en el marco del reglamento europeo 1907/2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (REACH), así como las derivadas del régimen REACH del Reino Unido, tal y como se aplique en el Reino Unido a través de la EU Withdrawal Act (Ley de Retirada de la UE) o cualquier otra ley nacional del Reino Unido. Los derechos de importación, impuestos y otros gravámenes deberán ser asumidos íntegramente por el vendedor.
4.9. A más tardar en el momento de la entrega, el vendedor deberá, sin que ello implique ningún cargo adicional, proporcionar a Recticel toda la información y documentación necesarias referentes a los productos, según establezca la legislación pertinente o que solicite razonablemente Recticel, incluidas, entre otras, la información y la documentación relativas al transporte, la importación y la exportación, la seguridad, el origen y la trazabilidad de los productos.
Artículo 5 - Aceptación
5.1. La firma de los documentos de entrega, el uso de los productos entregados o los servicios prestados o el pago de la correspondiente factura no constituye una aceptación de los productos entregados ni de los servicios prestados.
5.2. Después de la entrega completa de los productos o la prestación total de los servicios, Recticel inspeccionará dichos productos o servicios de inmediato, aunque únicamente respecto a diferencias en cantidad o identidad, defectos aparentes y daños externos evidentes sufridos durante el almacenamiento o el transporte. En caso de que los productos entregados o los servicios prestados presenten diferencias de cantidad o identidad, defectos aparentes o daños externos evidentes, Recticel deberá comunicar al vendedor por escrito la no aceptación total o parcial en un plazo de cinco (5) días a partir de la entrega.
5.3. Si Recticel, al margen de lo contemplado en el Artículo 5.2, tiene conocimiento de que los productos entregados o los servicios prestados no son conformes a las especificaciones de la nota de pedido, tendrá derecho a comunicar al vendedor la no aceptación total o parcial de los productos o servicios, sin ninguna vinculación de plazo.
5.4. El vendedor deberá sustituir o reparar los productos o servicios no aceptados como si la no conformidad se hubiese manifestado durante el periodo de garantía, con arreglo a lo contemplado en el Artículo 7.2 de estos Términos y Condiciones Generales.
5.5. En caso de no aceptación, el riesgo de daño a los productos o pérdida de estos seguirá recayendo en el vendedor. Hasta el momento en que los productos no aceptados hayan sido debidamente sustituidos o reparados, estos serán almacenados por Recticel, asumiendo el vendedor los costes. Los posibles costes en los que se incurra en relación con la recogida de los productos no aceptados por parte del vendedor deberán ser asumidos íntegramente por este. Si el vendedor no ha recogido los productos no aceptados en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de no aceptación por parte de Recticel, Recticel tendrá derecho a destruir los productos o a deshacerse de ellos, asumiendo el vendedor los costes.
5.6. Siempre que los productos o servicios no se proporcionen de acuerdo con las especificaciones establecidas en el Contrato de Compra, Recticel tendrá derecho a suspender sus obligaciones de pago para con el vendedor, aun en el caso de no haber presentado una reclamación respecto a la factura correspondiente.
Artículo 6 - Facturación y pago
6.1. Todas las facturas emitidas por el vendedor deberán mencionar:
(i) el número de la nota de pedido;
(ii) la cantidad de los productos entregados o servicios prestados con la indicación del número de unidades de embalaje, cuando proceda;
(iii) la fecha de entrega;
(iv) una referencia a los documentos de envío o entrega (p. ej., el conocimiento de embarque);
(v) cualquier otra información que solicite Recticel.
Recticel no abonará las facturas emitidas por el vendedor que no se ajusten a las obligaciones estipuladas en este Artículo.
6.2. Las facturas deberán enviarse a Recticel por vía electrónica, utilizando para ello la dirección mencionada en la nota de pedido, y Recticel deberá abonarlas en un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha de facturación, siempre que los productos o servicios respectivos se hayan entregado o prestado en su totalidad. El pago se efectuará mediante una transferencia bancaria a la entidad y la cuenta designada por el vendedor.
6.3. Si el pago se produce con demora o es incompleto, el vendedor no tendrá derecho a suspender o detener la entrega de los productos o la prestación de los servicios a Recticel, al margen de lo que pueda estipular cualquier contrato de compra.
6.4. Recticel tendrá derecho a compensar todas las cantidades que el vendedor le adeude, al margen del acuerdo de que se trate y de si dichas cantidades han sido impugnadas o no, con las cantidades que adeude Recticel al vendedor, y sin que sea necesaria ninguna notificación previa.
Artículo 7 - Garantías
7.1. El vendedor garantiza explícitamente que todos los productos entregados o los servicios prestados, incluidos, entre otros, todos los componentes internos y externos o materiales procesados de los productos:
(i) se ajustan a las especificaciones del Contrato de Compra y a cualquier otra especificación, ilustración, muestra o descripción de Recticel o del vendedor;
(ii) son adecuados para la finalidad a la que se destinen habitualmente este tipo de productos o servicios o los fines para los que hayan sido adquiridos por Recticel;
(iii) son de una calidad satisfactoria y no presentan ningún defecto de diseño, terminación o material;
(iv) respetan toda la legislación local, nacional e internacional aplicable, así como todos los reglamentos, normas y directrices y las normas industriales más recientes y establecidas;
(v) se adaptan a los requisitos más estrictos de seguridad, salud y protección del medio ambiente y a las normas más exigentes establecidas para el uso de máquinas y materiales peligrosos, tóxicos o nocivos;
(vi) no infringen los derechos de propiedad intelectual de terceros y no son objeto de carga, restricción o reclamación alguna por parte de terceros.
7.2. Las garantías mencionadas en el Artículo 7.1 de estos estos Términos y Condiciones Generales son válidas durante un periodo de veinticuatro (24) meses a partir de la aceptación. En caso de que se determine, durante este periodo de garantía, que el vendedor no ha respetado una de las garantías, este deberá, asumiendo los costes, garantizar la sustitución o reparación de los correspondientes productos o servicios, y hacerlo además en un periodo de tiempo razonable. En caso de que no se realice ninguna sustitución ni reparación en dicho periodo de tiempo razonable, o de que dicha sustitución o reparación no se lleve a cabo como es debido, Recticel tendrá derecho, según su criterio y sin perjuicio de cualquier otra solución que pueda adoptar, a:
(i) Rescindir el Contrato de Compra y todos los pedidos pendientes en el marco de dicho contrato con efecto inmediato, sin intervención judicial previa y sin estar obligado a compensar en modo alguno al vendedor, enviándole la correspondiente notificación por escrito. En dicho caso, y cuando proceda, el vendedor deberá reembolsar íntegramente a Recticel la parte del precio de los productos o servicios no conformes que haya sido abonada.
(ii) Reparar los productos o servicios o hacer que se reparen, asumiendo el vendedor los costes.
(iii) Conservar los productos o servicios no conformes, siempre que el vendedor le devuelva la parte del precio correspondiente a los productos o servicios no conformes que haya abonado Recticel por ellos.
7.3. En caso de reparación, el periodo de garantía mencionado anteriormente quedará en suspenso durante todo el periodo de reparación. En caso de sustitución, empezará un nuevo periodo de garantía de veinticuatro (24) meses a partir del momento de la sustitución.
7.4. El vendedor garantiza que aplica y mantiene en todo momento medidas de control de calidad respecto a los productos entregados y los servicios prestados. A este respecto, el vendedor deberá emplear un sistema de control de calidad que se adecue a la norma DIN EN ISO 9001:2015 o a cualquier otra norma de calidad aplicable o pertinente, según proceda. En cuanto Recticel lo solicite por primera vez, el vendedor aportará a Recticel pruebas de que se han cumplido estos requisitos de garantía de calidad.
7.5. Cuando se produzca la entrega de los productos o la prestación de los servicios en las instalaciones de Recticel, el vendedor y su personal y subcontratistas estarán obligados a respetar estrictamente las normas y directrices aplicables en Recticel en materia de seguridad y salud. El vendedor deberá garantizar que su personal y sus subcontratistas conozcan estas normas y directrices y sigan una formación periódica en materia de seguridad y salud. Recticel se reserva el derecho a denegar el acceso o a pedir al vendedor, a su personal o a sus subcontratistas que abandonen sus instalaciones de inmediato en caso de inobservancia de las normas y directrices en materia de seguridad y salud. El vendedor deberá asumir todos los costes adicionales en los que se incurra como consecuencia de ello.
7.6. El vendedor se compromete a actuar con la diligencia debida y a aplicar los controles de gestión adecuados para garantizar el cumplimiento de los requisitos de seguridad, de salud y medioambientales relacionados con los productos y servicios proporcionados. El vendedor será el único responsable de cualquier daño que se cause al medio ambiente como resultado del uso, la manipulación, el procesamiento, el transporte o el almacenamiento de los productos. Todas las garantías relativas al medio ambiente tendrán una duración ilimitada.
7.7. El vendedor garantiza explícitamente que ha cumplido y sigue cumpliendo todas las obligaciones derivadas del reglamento europeo 1907/2006 relativas al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (REACH), así como las derivadas del régimen REACH del Reino Unido, tal y como se aplique en el Reino Unido a través de la EU Withdrawal Act (Ley de Retirada de la UE) o cualquier otra ley nacional del Reino Unido. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, Recticel no tendrá obligación alguna en el marco del REACH (del Reino Unido) y no será considerada importadora ni representante única del vendedor en el marco del REACH (del Reino Unido). En cuanto Recticel lo solicite por primera vez, el vendedor deberá proporcionar a Recticel toda la información necesaria referente a la composición química de los productos (sustancias, preparados, mezclas, aleaciones, artículos o productos), incluida toda la información de seguridad y la información referente al registro o al registro previo de los productos. El vendedor deberá incluir todo uso identificado que notifique Recticel por escrito, y que sea razonablemente aceptable, en el registro REACH (del Reino Unido). El vendedor deberá comunicar de inmediato a Recticel la presencia de sustancias de alto riesgo en los productos y, cuando proceda, hacer todo lo necesario para obtener las autorizaciones pertinentes. El vendedor deberá conservar toda la información que pueda ser necesaria para cumplir las obligaciones que marca el REACH (del Reino Unido) durante un periodo de al menos diez (10) años a partir de la fecha en la que el vendedor haya fabricado, importado o entregado por última vez los productos.
7.8. El vendedor declara que lleva a cabo sus actividades empresariales de forma ética, correcta, transparente, confiable y socialmente responsable, y garantiza que ni él, ni su personal ni sus subcontratistas incurren en ningún tipo de actividad que implique discriminación, violación de los derechos humanos, corrupción, vulneración de la legislación antimonopolio, trabajo infantil, trabajo forzoso, esclavitud o condiciones laborales insuficientes. A este respecto, el vendedor debe cumplir estrictamente los «Recticel Supplier Sustainability Requirements» (Requisitos de Sostenibilidad del Proveedor de Recticel, o RSSR), que pueden consultarse en www.recticel.com, así como poder documentar ante Recticel que lo hace en cuanto Recticel se lo solicite por primera vez.
7.9. El vendedor garantiza que, en el contexto de la entrega de productos y prestación de servicios a Recticel, únicamente contratará personal o subcontratistas que posean el nivel necesario de profesionalidad, cualificación y experiencia. El vendedor será el único encargado de ejercer la autoridad sobre el personal que contrata y supervisarlo, y es el único responsable del cumplimiento de todas las obligaciones relativas a los derechos sociales acerca de dicho personal.
7.10. En caso de que el vendedor infrinja cualquier garantía mencionada en este Artículo, deberá comunicárselo sin demora a Recticel por escrito.
7.11. Las garantías mencionadas en este Artículo subsistirán al margen de cualquier inspección, auditoría, aceptación o pago por parte de Recticel de los productos entregados o los servicios prestados. A menos que exista un consentimiento previo por escrito de Recticel, el vendedor no podrá limitar estas garantías en modo alguno. Este Artículo se entiende sin perjuicio de los derechos de Recticel en caso de defectos ocultos.
Artículo 8 - Responsabilidad
8.1. El vendedor exonerará de toda responsabilidad a Recticel frente a cualquier pérdida, daño o coste, incluidos, entre otros, los daños que sufran los clientes, el personal o la propiedad de Recticel, los daños al medio ambiente y los daños sufridos por terceros, derivados directa o indirectamente de:
(i) un defecto en los productos entregados o los servicios prestados;
(ii) la inobservancia por parte del vendedor de las cantidades, la fecha o el programa de entrega convenido o cualquier otra modalidad de embalaje, envío y entrega que figure en la nota de pedido;
(iii) un incumplimiento por parte del vendedor de las garantías descritas en los Artículos 7.1 a 7.9 de estos Términos y Condiciones Generales;
(iv) cualquier negligencia o ilícito civil por parte del vendedor;
(v) un incumplimiento por parte del vendedor de los derechos de terceros, incluidos, entre otros, los derechos de propiedad intelectual;
(vi) un incumplimiento por parte del vendedor de cualquier otra disposición de estos Términos y Condiciones Generales, el Contrato de Compra o cualquier norma aplicable.
8.2. Esta obligación de liberación de responsabilidad también se aplica a todos los costes razonables en los que se incurra como resultado de la intervención de abogados o expertos, así como a los costes relacionados con recuperaciones, acuerdos o sentencias y los costes administrativos.
8.3. La obligación de liberación de responsabilidad se entiende sin perjuicio del derecho de Recticel a adoptar asimismo cualquier otra solución con arreglo a estos Términos y Condiciones Generales o la legislación aplicable.
8.4. Excepto en el caso de culpa grave o dolosa, o negligencia manifiesta, muerte, lesiones corporales y daños a la salud e incumplimiento de obligaciones contractuales materiales, Recticel quedará exonerada de cualquier responsabilidad por pérdidas, daños o costes en los que incurran el vendedor, sus clientes, su personal o terceros.
Artículo 9 - Fuerza mayor
9.1. No cabrá atribuir responsabilidades a ninguna parte por ningún retraso o no ejecución de sus obligaciones en el marco de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Compra en la medida en que dicho retraso o no ejecución sea consecuencia de circunstancias imprevisibles sobre las que dicha parte no tenga ningún control, incluidos, entre otros, desastres naturales, sabotajes, incendios, explosiones, inundaciones, pandemias, decisiones gubernamentales o guerras (en lo sucesivo, «Situación de Fuerza Mayor»). La imposibilidad del vendedor de cumplir con sus obligaciones como consecuencia de una insolvencia, la falta de medios económicos, cambios en los costes o la disponibilidad de los materiales no será considerada una Situación de Fuerza Mayor.
9.2. La parte que invoque una Situación de Fuerza Mayor deberá comunicar de inmediato a la otra por escrito la naturaleza y el impacto previsto de la Situación de Fuerza Mayor. Las partes debatirán de buena fe cómo limitar el impacto de la Situación de Fuerza Mayor. Por ejemplo, se podrá suspender el cumplimiento de las obligaciones de la parte afectada durante el tiempo que dure el retraso ocasionado por la Situación de Fuerza Mayor y el plazo de cumplimiento podrá prorrogarse automáticamente por un periodo igual sin penalización alguna. En cuanto se haya solucionado dicha Situación de Fuerza Mayor, la parte que invoque la Situación de Fuerza Mayor deberá reanudar el cumplimiento de sus obligaciones. En cualquier caso, el vendedor deberá dar la máxima prioridad a los pedidos de Recticel en caso de asignación de capacidad disponible durante una Situación de Fuerza Mayor o después de que esta se produzca. Cuando una Situación de Fuerza Mayor se prolongue durante más de dos (2) meses y las partes no hayan logrado encontrar una solución equitativa para paliar las consecuencias de la Situación de Fuerza Mayor, la parte no afectada tendrá derecho a rescindir el Contrato de Compra previa notificación por escrito a la otra parte.
Artículo 10 - Propiedad intelectual
10.1. Todos los derechos de propiedad intelectual relativos a los resultados desarrollados u obtenidos como parte de la ejecución del Contrato de Compra, independientemente de la naturaleza de dichos resultados, como información técnica o soluciones, análisis, simulaciones, modelos, estrategias, gráficos, bases de datos, software (incluidos códigos fuente documentados), herramientas y equipo, así como su correspondiente documentación, serán transferidos sin compensación adicional por el vendedor a Recticel, que los acepta, a partir de la fecha de creación en todos los países y durante un periodo limitado a la vigencia de la correspondiente propiedad intelectual o los derechos de propiedad. El vendedor declara, por medio del presente documento, tener pleno derecho a aceptar dicha transferencia. En la medida en que el vendedor pueda también invocar derechos morales relativos a los resultados, de haberlos, el vendedor renuncia asimismo por medio del presente documento a ejercer dichos derechos morales.
10.2. En la medida en que Recticel proporcione al vendedor su consentimiento previo por escrito para utilizar la propiedad intelectual o los derechos de propiedad de Recticel, el vendedor los utilizará con estricto arreglo a las instrucciones de Recticel.
Artículo 11 - Confidencialidad
11.1. El vendedor se compromete a tratar toda la información, documentos, muestras, ilustraciones, secretos comerciales, precios y datos personales que reciba de Recticel en el contexto del Contrato de Compra por cualquier modo de forma estrictamente confidencial, al margen de si esta información, documentos, muestras, ilustraciones, secretos comerciales, precios o datos personales han sido designados explícitamente como confidenciales o están amparados por cualquier derecho de propiedad intelectual, excepto si el vendedor puede demostrar que la información:
(i) está a disposición del público en el momento de su divulgación, sin que el vendedor incumpla ninguna obligación de confidencialidad;
(ii) ya haya sido recibida por el vendedor o esté en su legítimo poder en el momento en que Recticel la haya divulgado, sin que el vendedor incumpla ninguna obligación de confidencialidad;
(iii) haya sido desarrollada de forma independiente por el vendedor.
11.2. El vendedor deberá utilizar la información confidencial únicamente para la ejecución del Contrato de Compra, y no podrá comunicársela a terceros, a menos que reciba el consentimiento previo por escrito de Recticel. El vendedor únicamente divulgará la información confidencial a otras personas en la medida en que estas lo necesiten, y se asegurará de que dichas personas estén vinculadas por obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las establecidas en este Artículo.
11.3. Las obligaciones de confidencialidad mencionadas en los Artículos 11.1 y 11.2 son válidas durante todo el periodo de vigencia del Contrato de Compra y los cinco (5) años posteriores a su vencimiento.
11.4. Si el vendedor está obligado por la ley o por una resolución de cualquier tribunal o autoridad reguladora a revelar información confidencial, se lo notificará de inmediato a Recticel, limitará la información revelada al mínimo solicitado y comunicará claramente que la información revelada es de carácter confidencial.
11.5. La información confidencial seguirá siendo en todo momento propiedad exclusiva de Recticel.
Artículo 12 - Privacidad
12.1. En caso de que la ejecución del Contrato de Compra implique el tratamiento de datos personales por parte del vendedor en representación de Recticel, dicho tratamiento deberá llevarse a cabo en todo momento con arreglo a todas las leyes y normativas nacionales e internacionales pertinentes en materia de protección de datos. El vendedor actuará solamente como encargado del tratamiento y Recticel seguirá siendo el responsable del tratamiento en todo momento. Cuando proceda, las partes celebrarán un Acuerdo de tratamiento de datos por separado en el que se establecerán con más detalle sus respectivos derechos y obligaciones en relación con dicho tratamiento de datos.
12.2. El vendedor se compromete a implantar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para la protección de los datos personales frente a la divulgación no autorizada o el acceso no autorizado a dichos datos y frente a su destrucción, pérdida o alteración accidental o ilícita y a salvaguardar los derechos de las personas interesadas. El vendedor deberá limitar estrictamente el acceso a los datos personales a su personal y subcontratistas, únicamente según las necesidades, en el marco de la ejecución del Contrato de Compra. En caso de que se produzca un incidente de seguridad, el vendedor deberá comunicárselo de inmediato a Recticel por escrito y adoptar todas las medidas necesarias para investigar y solventar los efectos de dicho incidente de seguridad.
12.3. El vendedor únicamente podrá recabar, tratar y almacenar datos personales en representación de Recticel con los fines indicados por Recticel y siguiendo las instrucciones documentadas de Recticel. El vendedor no podrá recabar, tratar y almacenar más datos de los necesarios para los fines indicados. El vendedor deberá proporcionar a Recticel toda la asistencia necesaria para permitir a Recticel responder de forma oportuna a las solicitudes de las personas interesadas de ejercer su derecho de acceso, rectificación o cancelación. El vendedor no podrá transferir ningún dato personal tratado en representación de Recticel a un país tercero sin el consentimiento previo por escrito de Recticel.
12.4. El vendedor no podrá tratar ni conservar ningún dato personal durante más tiempo del necesario para los fines de su tratamiento según indique Recticel. Una vez finalizado el tratamiento de los datos en representación de Recticel, el vendedor deberá, según elija Recticel, devolver todos los datos personales y cualquier copia de ellos existente a Recticel o borrar dichos datos de sus sistemas y confirmar por escrito a Recticel que han sido borrados.
12.5. El vendedor no podrá recurrir a ningún subencargado del tratamiento de datos sin el consentimiento previo por escrito de Recticel. Todos los subencargados del tratamiento de datos deberán estar vinculados al vendedor mediante un contrato que contenga unas obligaciones no menos estrictas para estos respecto al vendedor que las obligaciones del vendedor respecto a Recticel establecidas en este Artículo.
Artículo 13 - Rescisión
13.1. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, el Contrato de Compra terminará automáticamente cuando el vendedor haya entregado la totalidad de los productos o prestado los servicios íntegros solicitados en el marco del Contrato de Compra.
13.2. Recticel tendrá en todo momento derecho a rescindir el Contrato de Compra, o uno o más pedidos pendientes en el marco del Contrato de Compra, por escrito, observando un periodo de notificación de treinta (30) días.
13.3. Recticel tendrá en todo momento derecho a rescindir el Contrato de Compra, y todos los pedidos pendientes en el marco del Contrato de Compra, sin intervención judicial previa y sin estar obligada a compensar en modo alguno al vendedor, enviándole la correspondiente notificación por escrito, en caso de que:
(i) El vendedor incumpla una de las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Compra, y no haya subsanado debidamente dicho incumplimiento en un plazo de quince (15) días tras la correspondiente notificación por escrito por parte de Recticel;
(ii) El vendedor haya declarado que no cumplirá las obligaciones que le imponen los Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Compra, o que dejará de hacerlo;
(iii) El vendedor sea declarado en quiebra o inicie un procedimiento de quiebra, se someta a administración judicial, cese sus actividades o corra el riesgo de cesarlas o haya mostrado cualquier otro signo de insolvencia o de no disponer de medios económicos suficientes.
13.4. En caso de rescisión anticipada del Contrato de Compra, por el motivo que fuere, el vendedor deberá cesar de inmediato todas las actividades que lleve a cabo para Recticel. Recticel deberá pagar todos los productos y servicios que el vendedor haya entregado o prestado a Recticel con arreglo a las especificaciones del Contrato de Compra, sin que ninguna obligación de pago en caso de rescisión pueda exceder la obligación que hubiera tenido Recticel en ausencia de la rescisión del Contrato de Compra. Recticel no será responsable para con el vendedor, ni directamente ni como consecuencia de las reclamaciones efectuadas por los subcontratistas del vendedor, de ninguna otra supuesta pérdida o coste. En caso de que Recticel ya haya pagado productos y servicios que aún no hayan sido entregados o prestados en el momento de la rescisión, el vendedor deberá reembolsar de inmediato a Recticel la cantidad abonada.
13.5. En cuanto se produzca la rescisión, el vendedor deberá, a simple petición de Recticel, devolver a Recticel de inmediato toda la información, documentos, muestras, ilustraciones y datos personales que haya recibido de Recticel, o destruir dicha información, documentos, muestras, ilustraciones y datos personales y confirmar por escrito a Recticel que dicha destrucción se ha llevado a cabo.
13.6. Sin perjuicio de la rescisión del Contrato de Compra, por el motivo que fuere, las disposiciones del Contrato de Compra estipuladas para prolongarse más allá de la rescisión seguirán teniendo plena fuerza y vigor después de esta. Las disposiciones que se prolongarán más allá de la rescisión deberán incluir, entre otros, los Artículos 7 (Garantías), 8 (Responsabilidad) y 11 (Confidencialidad) de estos Términos y Condiciones Generales.
Artículo 14 - Cobertura de seguros
14.1. El vendedor declara que ha suscrito todos los seguros necesarios, incluidos, entre otros, un seguro de responsabilidad civil y un seguro de responsabilidad por productos, con una reconocida compañía de seguros, para cubrir de forma adecuada todas las responsabilidades habituales e inherentes al ejercicio del tipo de actividad en el ámbito en el que actúe el vendedor. El vendedor deberá garantizar que estos seguros permanezcan en vigor al menos durante todo el periodo de vigencia del Contrato de Compra y el periodo de garantía.
14.2. En cuanto se solicite por primera vez y a más tardar a los treinta (30) días de dicha solicitud, el vendedor facilitará a Recticel una copia de los certificados o las pólizas de seguros que demuestren que el vendedor ha cumplido con lo estipulado en el Artículo 14.1.
Artículo 15 - Inspección y auditoría
15.1. Durante el periodo de vigencia del Contrato de Compra, Recticel o un tercero designado para ello por Recticel tendrá derecho a acceder a las instalaciones del vendedor o de los subcontratistas de este, con el fin de determinar si el vendedor respeta las obligaciones que le imponen estos Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Compra. Dicha inspección o auditoría únicamente podrá ser llevada a cabo durante el horario normal de oficina y a condición de notificárselo previamente por escrito al vendedor.
15.2. El vendedor deberá cooperar plenamente con la inspección o auditoría. Más concretamente, el vendedor deberá facilitar a Recticel o a un tercero designado para ello por Recticel acceso a todos los sitios, instalaciones, documentación e información que puedan resultar de utilidad en el marco de la inspección o auditoría o que solicite de forma justificada Recticel o el tercero designado por Recticel.
15.3. Durante la inspección o auditoría, Recticel o el tercero designado por Recticel tendrá derecho a tomar muestras de los productos que vayan a entregarse, al margen de si dichos productos ya han sido terminados o todavía están siendo fabricados, para comprobar si cumplen las condiciones del Contrato de Compra. No obstante, dicha toma de muestras no exime al vendedor de su obligación de probar e inspeccionar la calidad de los productos.
15.4. En caso de que se determine la presencia de irregularidades durante la inspección o auditoría, el vendedor deberá tomar de inmediato todas las medidas necesarias para subsanarlas, si se da el caso, con arreglo a las directrices de Recticel o del tercero designado para ello por Recticel. En dicho caso, los costes de la inspección o auditoría deberán ser asumidos íntegramente por el vendedor.
Artículo 16 - Cesión o subcontratación
16.1. El vendedor no podrá ceder, delegar ni subcontratar a un tercero ninguno de los derechos u obligaciones que le impone el Contrato de Compra sin el consentimiento previo por escrito de Recticel. Sin perjuicio de cualquier cesión, delegación o subcontratación que se produzca, el vendedor seguirá siendo plenamente responsable de los productos entregados y los servicios prestados, incluidas, entre otras, todas las garantías relacionadas.
16.2. El vendedor seguirá siendo plenamente responsable de las acciones y actividades de sus subcontratistas, incluido el cumplimiento de estos Términos y Condiciones Generales y el Contrato de Compra. El vendedor garantiza que todos sus subcontratistas estarán informados de las disposiciones pertinentes de estos Términos y Condiciones Generales y del Contrato de Compra y que las aceptan.
16.3. Recticel, a su criterio exclusivo, tendrá derecho a ceder, delegar o subcontratar cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato de Compra, como, entre otras, a las empresas que forman parte del grupo Recticel.
Artículo 17 - Relación entre las partes
17.1. Recticel y el vendedor son partes contratantes independientes y ninguna disposición de estos Términos y Condiciones Generales ni del Contrato de Compra podrá ser interpretada como un acuerdo para constituir una empresa, un negocio conjunto o una asociación, ni para hacer de una parte un agente o representante legal de la otra. Estos Términos y Condiciones Generales no otorgan a ninguna de las partes autorización para contraer obligación alguna en nombre o representación de la otra.
17.2. El vendedor es el único responsable de asumir los costes y riesgos relacionados con sus actividades, incluidos, entre otros, los gastos de seguridad social, impuestos y primas de seguros. Recticel no tendrá responsabilidad alguna respecto al personal o los subcontratistas del vendedor.
Artículo 18 - Disposiciones generales
18.1. Ningún incumplimiento o negligencia de una parte al hacer valer los derechos que le otorgan estos Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Compra podrá interpretarse como una renuncia de esa parte a los derechos que le otorgan estos Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Compra. Toda renuncia a los derechos que se produzca debe ser explícita y figurar por escrito.
18.2. El hecho de que alguna disposición de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Compra, en su totalidad o en parte, resulte ser nula o inaplicable no tendrá efecto alguno sobre la validez o la aplicabilidad de las demás disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Compra. En dicho caso, ambas partes deberán sustituir las eventuales disposiciones nulas o inaplicables, o sus correspondientes secciones, por otras nuevas que reflejen lo máximo posible la intención original de las partes.
Artículo 19 - Legislación y jurisdicción aplicable
19.1. El Contrato de Compra que suscriben las partes, así como estos Términos y Condiciones Generales, se regirán e interpretarán exclusivamente con arreglo a la legislación belga. En caso de que el domicilio social de Recticel y el del vendedor estén situados en el mismo país, el Contrato de Compra, así como estos Términos y Condiciones Generales, se regirán e interpretarán con arreglo a la legislación del país en el que estén situados los domicilios sociales de ambas partes.
19.2. Los tribunales del distrito en el que esté situado el domicilio social de Recticel serán los únicos competentes para dirimir cualquier disputa referente a la validez, interpretación, ejecución o rescisión de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Compra.
