Términos y condiciones generales de venta
Términos y condiciones generales de venta
Artículo 1 - Ámbito de aplicación
1.1. A partir de la fecha de su publicación, estos términos y condiciones generales de venta (en lo sucesivo, «Términos y Condiciones Generales») serán de aplicación a todas las ventas y entregas de productos por parte de Recticel NV o sus empresas filiales (en lo sucesivo, «Recticel»), así como a todas las ofertas y confirmaciones de pedidos realizadas por Recticel para la venta de productos.
1.2. Todos los Contratos de Venta que suscriban las partes entre sí (según se define a continuación) se regirán automáticamente por estos Términos y Condiciones Generales. Se rechaza explícitamente la aplicación de cualesquiera términos y condiciones adicionales o derivados por parte del comprador que puedan mencionarse en cualquier documento.
1.3. Estos Términos y Condiciones Generales y, llegado el caso, los términos y condiciones específicos mencionados por Recticel en la oferta o en la confirmación de pedido emitida por Recticel o que puedan acordar las partes por escrito, constituyen el contrato de venta total que suscriben las partes (en lo sucesivo, «Contrato de Venta») y sustituyen y revocan todos los contratos, disposiciones o declaraciones previas, orales o escritas, que hayan suscrito las partes con el mismo objeto. No obstante lo dispuesto en el Artículo 2.5 posterior, todas las modificaciones que se realicen en el Contrato de Venta deberán hacerse por escrito y estar debidamente firmadas por ambas partes.
1.4. En caso de que haya discrepancias entre las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales y los términos y condiciones específicos mencionados por Recticel en la oferta o en la confirmación de pedido emitida por Recticel o que puedan acordar las partes por escrito, los términos y condiciones específicos prevalecerán sobre las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales. En caso de discrepancias entre las versiones en distintos idiomas de estos Términos y Condiciones Generales, prevalecerá siempre el texto en inglés.
Artículo 2 - Oferta y pedido
2.1. Recticel únicamente estará vinculada por la emisión de una oferta por escrito, que excluirá cualquier otro intercambio escrito o verbal que se produzca entre las partes. Las ofertas que presente Recticel son válidas por un periodo de treinta (30) días a partir de la fecha de la oferta. A menos que se mencione explícitamente lo contrario en la oferta, la emisión de una oferta por parte de Recticel no constituye la aceptación de un pedido facilitado por el comprador.
2.2. Se considerará que las partes han suscrito un Contrato de Venta en cuanto se produzca una de las siguientes situaciones:
(i) la aceptación por escrito de una oferta por parte del comprador dentro de su periodo de validez;
(ii) la presentación de un pedido por parte del comprador que Recticel confirme por escrito.
En cualquier caso, ningún pedido presentado por el comprador se considerará aceptado por Recticel hasta el momento y en la medida en que Recticel lo confirme por escrito.
2.3. El comprador será el único responsable de la exactitud, precisión y exhaustividad de todas las especificaciones proporcionadas a Recticel en la preparación de la oferta o que figuren en el pedido entregado por el comprador, incluidos, entre otros, el tipo, el diseño, la calidad y la cantidad de los productos solicitados. Además, el comprador será el único responsable de proporcionar oportunamente a Recticel toda información adicional que pueda ser necesaria para que Recticel ejecute el Contrato de Venta.
2.4. En cuanto se haya suscrito un Contrato de Venta, el comprador no tendrá derecho a efectuar ninguna modificación en el tipo, el diseño, la calidad, la cantidad, las modalidades de embalaje, envío y entrega ni ninguna otra especificación relacionada con los productos que cubre el Contrato de Venta sin el consentimiento previo por escrito de Recticel.
2.5. Sin perjuicio del Artículo 1.3 anterior, Recticel tendrá derecho en todo momento, siempre que tenga un buen motivo para ello, a efectuar modificaciones en los siguientes aspectos relacionados con los productos que cubra el Contrato de Venta, y que el comprador deberá aceptar:
(i) El tipo, el diseño, la calidad, las modalidades de embalaje, envío y entrega o cualquier otra especificación;
(ii) El suministro de materias primas y productos o la provisión de servicios que se utilicen para fabricar los productos;
(iii) Las instalaciones en las que operen Recticel o cualquiera de sus proveedores o subcontratistas;
(iv) El método de fabricación o cualquier otro proceso utilizado en la fabricación de los productos.
En la medida de lo posible, Recticel informará de dichas modificaciones al comprador en un plazo máximo de treinta (30) días antes de que estas entren en vigor. Tras la recepción de dicha información, el comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato de Venta y cualquier pedido que esté pendiente en virtud de él si tiene motivos razonables para no aceptar dichas modificaciones, comunicándolo por escrito a Recticel en un plazo máximo de quince (15) días antes de la entrada en vigor de las modificaciones previstas. Dicha rescisión no llevará aparejado ningún tipo de coste siempre y cuando, no obstante, sea aplicable lo establecido en el Artículo 13.5 de los Términos y Condiciones Generales.
Artículo 3 - Precios
3.1. Se aplicarán los precios mencionados en la oferta o la confirmación de pedido. Si no se menciona ningún precio en la oferta ni en la confirmación de pedido, se aplicarán los precios efectivos que establezca Recticel en la fecha de la oferta o de la confirmación de pedido.
3.2. Sin perjuicio de lo anterior, Recticel tiene derecho a ajustar los precios en cualquier momento si resulta necesario para compensar un incremento de sus propios costes, incluido, entre otros, cualquier incremento de los costes provocado por:
(i) un aumento de los precios de las materias primas, los productos o los servicios empleados para fabricar los productos, incluido, entre otros, un aumento de los costes laborales;
(ii) cambios en el tipo, el diseño, la calidad, las modalidades de embalaje, envío y entrega o cualquier otra especificación relacionada con los productos que cubren la oferta o el pedido;
(iii) solicitudes de horas extras;
(iv) volúmenes insuficientes;
(v) acontecimientos imprevistos que escapen al control razonable de Recticel y que hagan más onerosa la ejecución del Contrato de Venta por parte de Recticel.
Recticel informará al comprador de dichos ajustes de precio, así como de la fecha en la que entren en vigor. Tras la recepción de dicha información, el comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato de Venta y cualquier pedido que esté pendiente en virtud de él comunicándolo por escrito a Recticel en un plazo máximo de quince (15) días antes de la entrada en vigor de las modificaciones previstas. Sin embargo, se entiende que se atenderán sin ajuste de precio los pedidos cuya entrega esté prevista en dicho plazo de quince (15) días.
3.3. A menos que se indique explícitamente lo contrario en la oferta o en la confirmación de pedido, los importes de los precios aplicables son netos. No incluyen IVA ni ningún otro impuesto, ni tampoco otros costes o gastos, como por ejemplo los costes de manipulación, procesamiento, embalaje, almacenamiento, transporte, importe y seguros. Dichos impuestos, tasas, costes y gastos deberán ser asumidos por separado por el comprador.
Artículo 4 - Entrega
4.1. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, todas las entregas de productos deberán llevarse a cabo según la modalidad franco fábrica (Ex Works, Incoterms® 2020), en las instalaciones de Recticel en las que se fabriquen los productos cubiertos por la oferta o el pedido.
4.2. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, la fecha o el programa de entrega que especifiquen la oferta o la confirmación de pedido constituyen una mera estimación y no son vinculantes para Recticel. El comprador reconoce que el cumplimiento de dicha fecha o programa de entrega depende de la recepción oportuna de los suministros de materias primas, productos y servicios por parte de los proveedores de Recticel y de la información necesaria del comprador.
4.3. Recticel tendrá derecho a efectuar entregas parciales o anticipadas, siempre que dichas entregas parciales o anticipadas no afecten de forma injustificada a las actividades del comprador.
4.4. El riesgo de daños o pérdida de los productos pasará de Recticel al comprador en el momento en que los productos se pongan a disposición del comprador en las instalaciones de Recticel en las que se fabriquen los productos cubiertos por la oferta o el pedido, sin ser cargados en ningún vehículo de recogida. No obstante, si el Contrato de Venta también incluye el transporte de los productos, el riesgo de daños o pérdida de los productos pasará de Recticel al comprador cuando los productos se entreguen al primer transportista, sin ser cargados en ningún vehículo de recogida.
4.5. La titularidad de los productos únicamente pasará de Recticel al comprador una vez que este cumpla con todas las obligaciones respecto a Recticel que establezca el Contrato de Venta, incluido el pago íntegro de todas las facturas relativas a los productos. Hasta ese momento, el comprador deberá asegurar debidamente los productos entregados y almacenarlos adecuadamente, de forma separada de los del comprador o de cualquier tercero, y claramente identificados como propiedad aún de Recticel. El comprador tendrá derecho a vender o a utilizar los productos en el desarrollo corriente de sus actividades, pero deberá justificar de inmediato a Recticel lo recaudado por la venta de los productos.
4.6. Cuando se produzca la entrega, se solicitará al comprador que firme los documentos de entrega pertinentes. La firma de los documentos de entrega supondrá la aceptación de la entrega.
4.7. Si el comprador no acepta la entrega de los productos o no proporciona a Recticel la información necesaria para llevar a cabo la entrega de los productos en la fecha convenida o según el programa de entrega acordado, Recticel tendrá derecho a entregar los productos y firmar los documentos de entrega según su propio criterio o almacenar los productos hasta que se produzca la entrega, asumiendo el comprador el riesgo y los costes, sin que Recticel incurra en responsabilidad alguna. En cualquier caso, el riesgo de daños o pérdida de los productos pasará de Recticel al comprador en el momento en el que debiera haberse efectuado la entrega. Si la entrega se retrasa por razones atribuibles al comprador durante más de treinta (30) días, Recticel tendrá derecho, según su propio criterio y sin perjuicio de adoptar cualquier otra solución, a vender los productos al mejor precio que se pueda conseguir fácilmente y a cobrar al comprador cualquier diferencia entre el precio obtenido y el precio acordado en el Contrato de Venta, o a destruir los productos o deshacerse de ellos, asumiendo el comprador los costes.
4.8. Cuando se produzca la entrega de los productos en las instalaciones de Recticel, el comprador y su personal y subcontratistas están obligados a respetar estrictamente las normas y directrices aplicables en Recticel en materia de seguridad y salud. El comprador deberá garantizar que su personal y sus subcontratistas conozcan estas normas y directrices y sigan una formación periódica en materia de seguridad y salud. Recticel se reserva el derecho a denegar el acceso o a pedir al comprador, a su personal o a sus subcontratistas que abandonen sus instalaciones de inmediato en caso de que no respeten las normas y directrices en materia de seguridad y salud. El comprador deberá asumir todos los costes adicionales en los que se incurra como consecuencia de ello.
4.9. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, el comprador será el único responsable de cumplir con todos los trámites de exportación, importación y aduaneros. Todos los derechos, impuestos y otros gravámenes deberán ser asumidos íntegramente por el comprador.
4.10 La exportación y el traslado nacional o internacional de productos es responsabilidad del comprador, al cual también corresponderá el pago de los costes correspondientes. A este respecto, el comprador deberá cumplir de forma específica todos los reglamentos nacionales e internacionales en materia de control de exportaciones.
4.11 Todas las entregas que efectúe Recticel al comprador quedan supeditadas a la condición de que no existan trabas que impidan su ejecución en virtud de algún reglamento nacional o internacional en materia de control de exportaciones, como embargos o sanciones. El comprador debe asegurarse de que esté disponible a tiempo toda la información y documentación necesaria para la exportación o el traslado de los productos. Los retrasos que se produzcan debido a inspecciones de exportación, procedimientos de autorización o la no disponibilidad a tiempo de la documentación necesaria correspondiente provocarán la invalidación o interrupción de los plazos de entrega acordados. En el caso de que no se concedan las autorizaciones de exportación necesarias, Recticel tendrá derecho a rescindir el Contrato de Venta y cualquier pedido pendiente en virtud de este conforme a lo indicado en el Artículo 13.3 de los presentes Términos y Condiciones Generales.
Artículo 5 - Aceptación
5.1. El comprador está obligado a inspeccionar los productos lo antes posible después de la entrega. Si el comprador sospecha que se ha cometido una equivocación en la cantidad o tipo de producto entregado o en caso de que los productos sufran un daño visible a la entrega, deberá notificárselo a Recticel de inmediato en un plazo máximo de cinco (5) días tras la entrega. Transcurrido dicho periodo, se considerará que el comprador ha aceptado irrevocablemente que los productos están en buenas condiciones y se corresponden con la cantidad y el tipo que se indica en el Contrato de Venta.
5.2. Se considerará que todo uso operativo por parte del comprador de los productos entregados constituye una aceptación definitiva de los productos.
Artículo 6 - Pago
6.1. El comprador deberá pagar las facturas emitidas por Recticel en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, en la divisa mencionada en la oferta o en la confirmación de pedido. Si no se menciona ninguna divisa, el pago deberá efectuarse en euros. El pago se efectuará mediante una transferencia bancaria a la entidad y la cuenta designada por Recticel.
6.2. Si se produce un impago de cualquier factura en su fecha de vencimiento, Recticel tendrá derecho, automáticamente y sin notificación previa, a un pago por parte del comprador de intereses de demora del 1 % mensual a partir de la fecha de vencimiento, así como a la compensación de todos los costes de cobro en los que incurra Recticel como consecuencia de dicho impago, con un mínimo del 10 % de la factura impagada, incluidos, entre otros, los honorarios justificados del abogado. Además, cuando se produzca el impago de cualquier factura en su fecha de vencimiento, Recticel podrá, según su propio criterio y sin perjuicio de cualquier otra solución que pueda adoptar:
(i) solicitar el pago inmediato de todas las facturas pendientes en el marco de cualquier contrato que exista con el comprador, se haya cumplido o no la fecha de vencimiento de dichas facturas;
(ii) suspender cualquier entrega posterior de productos al comprador que fuera a realizarse en el marco de cualquier contrato hasta que se haya recibido un pago anticipado por dichos productos;
(iii) rescindir el Contrato de Venta y todos los pedidos pendientes en el marco del Contrato de Venta con efecto inmediato, sin intervención judicial previa y sin estar obligado a compensar en modo alguno al comprador, enviándole la correspondiente notificación por escrito. En dicho caso, todas las facturas pendientes que existan en el marco de cualquier contrato con el comprador pasarán a ser pagaderas de inmediato. Además, y cuando corresponda, el comprador deberá reembolsar a Recticel la totalidad de los costes en los que este incurra respecto a los productos contemplados en el Contrato de Venta que ya hayan sido fabricados o estén en proceso de fabricación, pero que aún no se hayan entregado.
6.3. Si Recticel tiene motivos para sospechar que el comprador no podrá pagar la factura en su fecha de vencimiento debido a una insolvencia o falta de medios económicos o por cualquier otra razón, podrá, al primer requerimiento, pedir al comprador que certifique su estado financiero o proporcione a Recticel un aval de ejecución adecuado. Si el comprador no satisface dicha solicitud, Recticel tendrá derecho a rescindir el Contrato de Venta según se establece en el Artículo 6.2, punto (iii) de estos Términos y Condiciones Generales.
6.4. Recticel tendrá derecho a compensar todas las cantidades que el comprador le adeude, al margen del acuerdo de que se trate y de si dichas cantidades han sido impugnadas o no, con las cantidades que adeude Recticel al comprador, y sin que sea necesaria ninguna notificación previa.
Artículo 7 - Garantías
7.1. Recticel garantiza que los productos entregados, a su entrega:
(i) se corresponden con las especificaciones del Contrato de Venta y con cualquier otra especificación, ilustración, muestra o descripción de Recticel, entendiéndose que las especificaciones mencionadas en declaraciones, afirmaciones o anuncios públicos no podrán considerarse nunca una garantía;
(ii) no presentan ningún defecto de terminación o material.
7.2. Las garantías mencionadas en el Artículo 7.1 de estos estos Términos y Condiciones Generales son válidas durante un periodo de doce (12) meses a partir de la entrega. En caso de que se descubra un supuesto defecto en los productos durante este periodo de garantía, el comprador deberá notificárselo sin demora a Recticel por escrito y devolver de inmediato los productos en cuestión a las instalaciones indicadas por Recticel. Recticel deberá examinar debidamente los productos devueltos y registrar sus conclusiones, su valoración de garantía y su decisión respecto a la aceptación de responsabilidad de la reclamación de garantía por escrito. Dicho informe deberá ser comunicado al comprador en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de los productos devueltos por parte de Recticel o, si se necesita más tiempo para llevar a cabo dicho examen, en el plazo justificado que se requiera para llevar a cabo una inspección diligente de los productos devueltos. En el contexto de dicho examen, Recticel podrá, según su propio criterio, efectuar todas las pruebas, inspecciones y análisis de los productos devueltos que considere razonable. Recticel también tendrá derecho a examinar otros productos que hayan sido entregados al comprador y sobre los que no se hayan notificado defectos. Se solicitará al comprador, como condición ante cualquier reclamación de garantía, que proporcione una cooperación y asistencia razonables a Recticel para el examen de los productos devueltos, lo que incluirá, por ejemplo, facilitar a Recticel toda la información relevante que tenga en su poder.
7.3. En caso de que, después de llevar a cabo el examen, Recticel acepte la responsabilidad por la reclamación de garantía del comprador, la solución única y exclusiva que recibirá este será la reparación o la sustitución de los productos que se hayan determinado como no conformes según las garantías mencionadas en el Artículo 7.1 de estos Términos y Condiciones Generales, asumiendo Recticel los costes. Los costes de transporte y procesamiento relativos a la devolución a Recticel de los productos no conformes en cuestión y de la entrega de los productos reparados o sustituidos al comprador deberán ser asumidos por Recticel en la medida necesaria para solucionar la incidencia. Si dicha solución no ha funcionado, el comprador tiene derecho a reducir el precio de compra o, en caso de un defecto significativo, a retirarse del Contrato de Venta.
7.4. Sin perjuicio de la solución única y exclusiva mencionada en el Artículo 7.3 de estos Términos y Condiciones Generales, Recticel se reserva el derecho a abonar o reembolsar al comprador una cantidad igual al precio que este haya abonado a Recticel respecto a los productos no conformes en lugar de proporcionar productos reparados o de sustitución. En cualquier circunstancia, este será el caso cuando la reparación o sustitución de los productos no conformes resulte imposible o inviable o, según Recticel, no permita al comprador obtener los beneficios de las garantías que figuran en el Artículo 7.1 de estos Términos y Condiciones Generales.
7.5. Cuando la reclamación de garantía del comprador parezca ser infundada, el comprador deberá reembolsar a Recticel todos los costes y gastos justificados en los que Recticel haya incurrido respecto a la inspección de los productos devueltos, incluidos, entre otros, todos los costes relacionados con el transporte, el procesamiento, la reparación, la sustitución, el pago o el reembolso de los productos que no hubiesen resultado no conformes.
7.6. Al margen de todas las garantías mencionadas en el Artículo 7.1 de estos Términos y Condiciones Generales, Recticel no proporciona ninguna otra garantía, ni expresa ni implícita, ni tampoco escrita u oral, lo que incluye, entre otras, toda garantía de comerciabilidad o adecuación para una finalidad concreta. El asesoramiento técnico que proporcione Recticel, ya sea escrito u oral, se facilitará únicamente de buena fe, aunque sin ninguna garantía, y no eximirá al comprador de su obligación de comprobar la idoneidad de los productos para el uso previsto.
7.7. Las garantías mencionadas en el Artículo 7.1 de estos Términos y Condiciones Generales no serán aplicables a:
(i) productos que, después de la entrega, hayan sido modificados o reparados por el comprador sin el consentimiento previo por escrito de Recticel;
(ii) defectos ocasionados, total o parcialmente, por una instalación o un mantenimiento inadecuados, accidentes, mala aplicación o uso indebido, negligencia, condiciones de explotación excesivas o incumplimiento de las directrices, los manuales o las instrucciones de Recticel;
(iii) defectos ocasionados por las especificaciones, ilustraciones, muestras o descripciones del comprador, incluidas, entre otras, cualesquiera especificaciones referentes al tipo, el diseño, la calidad y la cantidad de los productos;
(iv) defectos ocasionados por materiales, piezas y componentes fabricados o suministrados por terceros, respecto a los cuales el comprador únicamente tendrá derecho a beneficiarse de la garantía que proporcione a Recticel el fabricante o el proveedor;
(v) defectos ocasionados por la aplicación, el procesamiento y el uso de los productos en los propios productos del comprador;
(vi) el desgaste normal.
7.8. Se acuerda y conviene explícitamente que el comprador será la única parte responsable de la aplicación, el procesamiento y el uso de los productos en sus propios productos y de determinar la idoneidad de los productos para su uso previsto. En este contexto, el comprador se asegurará de aplicar, procesar y utilizar los productos de acuerdo con todas las leyes, reglamentos, directrices, requisitos y normas locales, nacionales e internacionales aplicables, así como con las normas industriales más recientes y establecidas. El comprador no podrá retirar ninguna etiqueta o indicación de advertencia de los productos, ni modificar ninguna directriz, manual o instrucción que proporcione Recticel respecto a los productos.
Artículo 8 - Limitación de responsabilidad
8.1. Más allá de las garantías y las exenciones de responsabilidad establecidas expresamente en estos Términos y Condiciones Generales o en el Contrato de Venta, Recticel no tendrá ninguna otra responsabilidad para con el comprador.
8.2. Recticel no será responsable en ningún caso para con el comprador de ningún daño, pérdida, coste o gasto especial, ejemplar, indirecto, fortuito, punitivo o resultante, incluidas, entre otras, las pérdidas de beneficios, ahorros o ingresos, negocios, contratos, oportunidades o reputación, aun cuando fueren previsibles o en el caso de que Recticel haya sido advertida de la posibilidad de que se produjesen dichos daños, pérdidas, costes o gastos.
8.3. Hasta el grado máximo que permita la legislación aplicable y excepto en casos de culpa grave o intencionada o negligencia manifiesta, muerte, lesiones corporales y daños a la salud, incumplimiento de obligaciones contractuales materiales y reclamaciones derivadas de una responsabilidad de producto, la responsabilidad total de Recticel para con el comprador se limitará al precio de los productos que hayan dado origen a la reclamación del comprador, según haya facturado Recticel al comprador. Esta limitación de responsabilidad será válida independientemente de si el acto, la omisión o la negligencia han sido causados por la propia Recticel o por su personal o subcontratistas, y al margen del régimen de responsabilidad aplicable, lo que incluye, por ejemplo, la responsabilidad contractual, la responsabilidad civil extracontractual y la responsabilidad sin negligencia.
8.4. No podrá atribuirse a Recticel la responsabilidad de ningún daño, pérdida, coste o gasto derivado directa, indirecta o parcialmente de un acto, omisión o negligencia, ni siquiera menor, del comprador, su personal y sus subcontratistas o un tercero o que se deba a una información incorrecta, imprecisa o incompleta proporcionada por el comprador a Recticel en el marco del Contrato de Venta.
8.5. No podrá atribuirse a Recticel la responsabilidad de ningún daño o pérdida de ningún material proporcionado por el comprador a Recticel en el contexto de la ejecución del Contrato de Venta, lo que incluye, entre otros, las herramientas y el embalaje, que haya sido causado por un evento que escape a su control razonable o que se deba a un desgaste razonable. Estos materiales seguirán siendo propiedad exclusiva del comprador.
Artículo 9 - Fuerza mayor
9.1. No cabrá atribuir responsabilidades a ninguna parte por ningún retraso o no ejecución de sus obligaciones en el marco de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Venta en la medida en que dicho retraso o no ejecución sea resultado de circunstancias sobre las que dicha parte no tenga razonablemente ningún control, incluidos, entre otros, desastres naturales, huelgas, cierres patronales u otras disputas laborales, sabotajes, incendios, explosiones, inundaciones, pandemias, decisiones gubernamentales, guerras o escaseces imprevistas o inexistencia de combustible, electricidad, materias primas, suministros o medios de transporte o incapacidad o retraso a la hora de obtener los permisos, autorizaciones y licencias gubernamentales pertinentes (en lo sucesivo, «Situación de Fuerza Mayor»). La imposibilidad del comprador de cumplir con sus obligaciones como consecuencia de una insolvencia o la falta de medios económicos no será considerada una Situación de Fuerza Mayor.
9.2. La parte que invoque una Situación de Fuerza Mayor deberá comunicar de inmediato a la otra por escrito la naturaleza y el impacto previsto de la Situación de Fuerza Mayor. El cumplimiento de las obligaciones de la Parte implicada quedará suspendido mientras dure el retraso provocado por la Situación de Fuerza Mayor y se ampliará de manera automática por un periodo igual sin que se produzca ninguna penalización por ello. En cuanto se haya solucionado dicha Situación de Fuerza Mayor, la parte que invoque la Situación de Fuerza Mayor deberá reanudar el cumplimiento de sus obligaciones. En el caso de que una Situación de Fuerza Mayor se prolongue durante más de tres (3) meses y las partes no hayan podido encontrar una solución equitativa para remediar las consecuencias de dicha Situación, cada una de las partes tendrá derecho a rescindir el Contrato comunicándolo por escrito a la otra.
9.3. En la medida en que cualquier retraso o no ejecución por parte de Recticel se deba al incumplimiento de un tercero cuya intervención resulte necesaria para que Recticel pueda ejecutar el Contrato de Venta, incluidos los subcontratistas que contrate Recticel, no cabrá atribuir a Recticel la responsabilidad de dicho retraso o no ejecución en la medida en que dicho tercero pueda invocar legítimamente una Situación de Fuerza Mayor según se describe en el Artículo 9.1 de estos Términos y Condiciones Generales. En dicho caso, Recticel no estará obligada a contratar a otro tercero.
Artículo 10 - Propiedad intelectual
10.1. Cualquier idea, invento, concepto, descubrimiento, obra de autor, patente, diseño, copyright, marca, secreto comercial, conocimiento u otra propiedad intelectual, tanto si está registrada como si no, que sea propiedad de Recticel o que haya desarrollado Recticel en el marco del Contrato de Venta, seguirá siendo propiedad exclusiva de Recticel, aun cuando el Contrato de Venta se haya suscrito para la creación ad hoc de obras que pudieran ser consideradas trabajos creados en virtud de un contrato.
10.2. Ni el comprador ni ninguno de sus subcontratistas, clientes o terceros tendrán derecho a copiar, alterar, reparar, reconstruir o recomponer, o hacer que se copie, altere, repare, reconstruya o recomponga, ninguno de los productos entregados en el marco del Contrato de Venta sin el consentimiento previo por escrito de Recticel.
10.3. En todos los casos en los que se fabriquen productos de acuerdo con las especificaciones del comprador, el comprador deberá exonerar de toda responsabilidad a Recticel frente a cualquier reclamación o daño, pérdida, coste o gasto en que incurra Recticel como consecuencia de la vulneración de cualquier patente, marca, diseño, secreto comercial o proceso patentado en el diseño, la aplicación, el procesamiento o el uso por parte de terceros de dichos productos.
Artículo 11 - Confidencialidad
11.1. El comprador se compromete a tratar toda la información, documentos, muestras, ilustraciones, secretos comerciales, precios y datos personales que reciba de Recticel en el marco del Contrato de Venta por cualquier modo de forma estrictamente confidencial, al margen de si esta información, documentos, muestras, ilustraciones, secretos comerciales, precios o datos personales han sido designados explícitamente como confidenciales o están amparados por cualquier derecho de propiedad intelectual, excepto si el comprador puede demostrar que la información:
(i) está a disposición del público en el momento de su divulgación, sin que el comprador incumpla ninguna obligación de confidencialidad;
(ii) ya haya sido recibida por el comprador o esté en su legítimo poder en el momento en que Recticel la haya divulgado, sin que el comprador incumpla ninguna obligación de confidencialidad;
(iii) haya sido desarrollada de forma independiente por el comprador.
11.2. El comprador deberá utilizar la información confidencial únicamente para la ejecución del Contrato de Venta, y no podrá comunicársela a terceros, a menos que reciba el consentimiento previo por escrito de Recticel. El comprador únicamente divulgará la información confidencial a otras personas en la medida en que estas lo necesiten, y se asegurará de que dichas personas estén vinculadas por obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las establecidas en este Artículo.
11.3. Las obligaciones de confidencialidad mencionadas en los Artículos 11.1 y 11.2 son válidas durante todo el periodo de vigencia del Contrato de Venta y los cinco (5) años posteriores a su vencimiento.
11.4. Si el comprador está obligado por la ley o por una resolución de cualquier tribunal o autoridad reguladora a revelar información confidencial, se lo notificará de inmediato a Recticel, limitará la información revelada al mínimo solicitado y comunicará claramente que la información revelada es de carácter confidencial.
11.5. La información confidencial seguirá siendo en todo momento propiedad exclusiva de Recticel.
Artículo 12 - Protección de datos personales
12.1. En el marco de la ejecución del Contrato de Venta o de la gestión de las relaciones correspondientes, Recticel podrá tratar determinados datos personales que pertenezcan al comprador o sus empleados, tales como, entre otros, nombre, apellidos, cargo o datos de contacto de los empleados encargados de las compras del comprador. Se considerará que el responsable del tratamiento de dichos datos será la entidad de Recticel que actúe en calidad de vendedor en virtud del Contrato de Venta, con la cual se podrá contactar mediante los datos de contacto indicados en el Contrato de Venta. Recticel adoptará todas las medidas que sean razonables para garantizar la realización del tratamiento de datos de conformidad en todo momento con las leyes y reglamentos nacionales e internacionales en materia de protección de datos que corresponda.
12.2. Puede consultarse más información sobre la forma en la que Recticel trata los datos personales indicados anteriormente en el Aviso sobre Privacidad de Recticel (Privacy Notice) que se facilita en el sitio web www.recticel.com.
Artículo 13 - Rescisión
13.1. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, el Contrato de Venta terminará automáticamente cuando las partes hayan cumplido todas las obligaciones que les imponga el Contrato de Venta y se hayan ejecutado todos los pedidos en virtud de este.
13.2. Recticel tendrá en todo momento derecho a rescindir el Contrato de Venta, o uno o más pedidos pendientes en el marco del Contrato de Venta, por escrito, observando un periodo de notificación de treinta (30) días.
13.3. Recticel tendrá en todo momento derecho a rescindir el Contrato de Venta, y uno o más pedidos pendientes en el marco del Contrato de Venta, sin intervención judicial previa y sin estar obligado a compensar en modo alguno al comprador, enviándole la correspondiente notificación por escrito, en caso de que:
(i) El comprador incumpla una de las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Venta, y no haya subsanado debidamente dicho incumplimiento en un plazo de quince (15) días tras la correspondiente notificación por escrito por parte de Recticel;
(ii) El comprador haya declarado que no cumplirá las obligaciones que le imponen los Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Venta, o que dejará de hacerlo;
(iii) El comprador sea declarado en quiebra o inicie un procedimiento de quiebra, se someta a administración judicial, cese sus actividades o corra el riesgo de cesarlas o haya mostrado cualquier otro signo de insolvencia o de no disponer de medios económicos suficientes;
13.4. El comprador no tendrá derecho a rescindir el Contrato de Venta por haber realizado Recticel una operación que incluya la venta de una proporción sustancial de los activos empleados en la fabricación de los productos que cubra el Contrato de Venta o por haber efectuado una fusión, venta o intercambio de acciones u otros intereses accionariales que pueda derivar en un cambio de control de Recticel.
13.5. En caso de rescisión anticipada del Contrato de Venta, por el motivo que fuere, el comprador deberá abonar de inmediato todas las facturas pendientes. Además, y cuando corresponda, el comprador deberá reembolsar a Recticel la totalidad de los costes en los que este incurra respecto a los productos incluidos en el Contrato de Venta que ya hayan sido fabricados o estén en proceso de fabricación, pero que aún no se hayan entregado en el momento de la rescisión.
13.6. En cuanto se produzca la rescisión, el comprador deberá, a simple petición de Recticel, devolver a Recticel de inmediato toda la información, documentos, muestras, ilustraciones y datos personales que haya recibido de Recticel, o destruir dicha información, documentos, muestras, ilustraciones y datos personales y confirmar por escrito a Recticel que dicha destrucción se ha llevado a cabo.
13.7. Sin perjuicio de la rescisión del Contrato de Venta, por el motivo que fuere, las disposiciones del Contrato de Venta estipuladas para prolongarse más allá de la rescisión seguirán teniendo plena fuerza y vigor después de esta. Las disposiciones que se prolongarán más allá de la rescisión deberán incluir, entre otros, los Artículos 7 (Garantías), 8 (Limitación de responsabilidad) y 11 (Confidencialidad) de estos Términos y Condiciones Generales.
Artículo 14 - Inspección y auditoría
14.1. Durante el periodo de vigencia del Contrato de Venta, Recticel o un tercero designado para ello por Recticel tendrán derecho a acceder a las instalaciones del comprador o de los subcontratistas de este, con el fin de determinar si el comprador respeta las obligaciones que le imponen estos Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Venta. Más concretamente, se permitirá a Recticel llevar a cabo una inspección o auditoría en las siguientes situaciones:
(i) Hasta que la titularidad de los productos entregados haya pasado de Recticel al comprador, Recticel tiene derecho a llevar a cabo una inspección o auditoría para comprobar si el comprador cumple sus obligaciones en virtud del Artículo 4.5 de estos Términos y Condiciones Generales. En caso de que el comprador no respete sus obligaciones, Recticel tendrá derecho a recuperar de inmediato los productos que sigan siendo propiedad de Recticel, sin perjuicio de cualquier otra solución que pueda adoptar Recticel.
(ii) En el momento de la entrega de los productos, Recticel podrá, según su propio criterio, asistir al comprador en la inspección que el comprador está obligado a llevar a cabo en virtud del Artículo 5.1 de estos Términos y Condiciones Generales.
(iii) Si el comprador presenta una reclamación de garantía en virtud del Artículo 7.2 de estos Términos y Condiciones Generales, Recticel tendrá derecho a llevar a cabo una inspección o auditoría para examinar productos que hayan sido entregados al comprador y sobre los que no se hayan notificado defectos.
Dicha inspección o auditoría únicamente podrá ser llevada a cabo durante el horario normal de oficina y a condición de notificárselo por escrito al comprador con tres (3) días de antelación.
14.2. El comprador deberá cooperar plenamente con la inspección o auditoría. Más concretamente, el comprador deberá facilitar a Recticel o un tercero designado para ello por Recticel acceso a todos los sitios, instalaciones, documentación e información que puedan resultar de utilidad en el marco de la inspección o auditoría o que soliciten de forma justificada Recticel o el tercero designado por Recticel.
14.3. Durante la inspección o auditoría, Recticel o el tercero designado por Recticel tendrán derecho a tomar muestras de los productos entregados. No obstante, dicha toma de muestras no exime al comprador de su obligación de inspeccionar los productos en el momento de la entrega para comprobar su conformidad con las especificaciones y probarlos con el fin de cerciorarse de su idoneidad para el uso previsto.
14.4. En caso de que se determine la presencia de irregularidades durante la inspección o auditoría, el comprador deberá tomar de inmediato todas las medidas necesarias para subsanarlas, si se da el caso, con arreglo a las directrices de Recticel o del tercero designado para ello por Recticel. En dicho caso, los costes de la inspección o auditoría deberán ser asumidos íntegramente por el comprador.
Artículo 15 - Cesión o subcontratación
15.1. El comprador no podrá ceder, delegar ni subcontratar ninguno de los derechos u obligaciones que le impone el Contrato de Venta a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de Recticel. Sin perjuicio de cualquier cesión o subcontratación que se produzca, el comprador seguirá siendo plenamente responsable del cumplimiento de las obligaciones que le impone el Contrato de Venta con respecto a Recticel.
15.2. Recticel tendrá, según su propio criterio, derecho a ceder, delegar o subcontratar cualquiera de los derechos u obligaciones que le impone el Contrato de Venta, incluida, entre otras, cualquiera de las empresas que forman parte del grupo Recticel.
Artículo 16 - Relación entre las partes
16.1. Recticel y el comprador son partes contratantes independientes y ninguna disposición de estos Términos y Condiciones Generales ni del Contrato de Venta podrá ser interpretada como un acuerdo para constituir una empresa, un negocio conjunto o una asociación, ni para hacer de una parte un agente o representante legal de la otra. Estos Términos y Condiciones Generales no otorgan a ninguna de las partes autorización para contraer obligación alguna en nombre o representación de la otra.
16.2. El comprador es el único responsable de asumir los costes y riesgos relacionados con sus actividades, incluidos, entre otros, los gastos de seguridad social, impuestos y primas de seguros. Recticel no tendrá responsabilidad alguna respecto al personal o los subcontratistas del comprador.
Artículo 17 - Disposiciones generales
17.1. Ningún incumplimiento o negligencia de una parte al hacer valer los derechos que le otorgan estos Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Venta podrá interpretarse como una renuncia de esa parte a los derechos que le otorgan estos Términos y Condiciones Generales o el Contrato de Venta. Toda renuncia a los derechos que se produzca debe ser explícita y figurar por escrito.
17.2. El hecho de que alguna disposición de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Venta, en su totalidad o en parte, resulte ser nula o inaplicable no tendrá efecto alguno sobre la validez o la aplicabilidad de las demás disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Venta. En dicho caso, ambas partes deberán sustituir las eventuales disposiciones nulas o inaplicables, o sus correspondientes secciones, por otras nuevas que reflejen lo máximo posible la intención original de las partes.
Artículo 18 - Legislación y jurisdicción aplicable
18.1. El Contrato de Venta que suscriben las partes, así como estos Términos y Condiciones Generales, se regirán e interpretarán exclusivamente con arreglo a la legislación belga. En caso de que el domicilio social de Recticel y el del comprador estén situados en el mismo país, el Contrato de Venta, así como estos Términos y Condiciones Generales, se regirán e interpretarán con arreglo a la legislación del país en el que estén situados los domicilios sociales de ambas partes.
18.2. Los tribunales del distrito en el que esté situado el domicilio social de Recticel serán los únicos competentes para dirimir cualquier disputa referente a la validez, interpretación, ejecución o rescisión de estos Términos y Condiciones Generales o del Contrato de Venta.
