Update strategie

• de Groep zal zich voortaan uitsluitend concentreren op zijn segment Isolatie, dat uitstekende vooruitzichten biedt inzake groei en winstgevendheid
• hierop aansluitende verkoop van Recticel's Engineered Foams business segment, dat een veel betere waardecreatie biedt dan het ongevraagde bod van Greiner

Hoogtepunten van de transactie

• Bindend bod ontvangen van het in de VS gevestigde Carpenter Co, één van 's werelds grootste producenten van schuim en speciale producten
• Contante vergoeding gebaseerd op een ondernemingswaarde op geld- en schuldvrije basis van EUR 656 miljoen (wat overeenkomt met ongeveer €11,65 per Recticel-aandeel op een volledig verwaterde basis)
• Sterke strategische fit met wereldwijde aanwezigheid, complementair productaanbod en verticale integratie 
• De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders en aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties en een bevestigend due diligence-onderzoek

Update strategie

Na het ongevraagde bod van Greiner in mei 2021, heeft de Raad van Bestuur van Recticel geconcludeerd dat het bod niet in het belang was van de aandeelhouders en andere belanghebbenden, en de onderneming aanzienlijk onderwaardeert.

Daarop heeft de Raad van Bestuur van Recticel een volledige herziening van haar strategische alternatieven opgestart met oog voor de belangen van alle belanghebbenden. Na grondige overweging van deze alternatieven is de Raad van Bestuur tot de conclusie gekomen dat een beter strategisch project en meer waarde kan worden gecreëerd door het volgen van een strategie waarbij de activiteiten worden afgescheiden en Engineered Foams wordt afgestoten.

Overzicht van de transactie

Recticel N.V. kondigt vandaag aan dat het een bindend bod van Carpenter Co. heeft ontvangen voor zijn Engineered Foams activiteiten, dit tegen een betaling in contanten op basis van een ondernemingswaarde - op een cash en schuldenvrije basis - van EUR 656 miljoen. De Raad van Bestuur zal de opties evalueren voor de bestemming van de opbrengst van de verkoop van de Engineered Foams business, inclusief de mogelijke uitkering aan de aandeelhouders, doch rekening houdend met de belangen van alle belanghebbenden. 

Carpenter Co., met hoofdzetel in de Verenigde Staten (Richmond, Virginia), is één van de grootste producenten van schuimproducten ter wereld met meer dan 4.000 werknemers en meer dan 50 vestigingen in Noord-Amerika en Europa. Carpenter, dat in 1948 werd opgericht en nog steeds in privé handen is, is actief in de Verenigde Staten, Canada, het Verenigd Koninkrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Zweden en Denemarken. Carpenter realiseert een jaaromzet van ongeveer USD 2 miljard (of ongeveer EUR1,7 miljard).

Door de combinatie van Recticels Engineered Foams-activiteiten met de Schuimactiviteiten van Carpenter zal de grootste verticaal geïntegreerde producent van polyurethaanschuim en speciale polymeerproducten ter wereld ontstaan. Recticel's Engineered Foams business zal Carpenter's Europese divisie aanzienlijk versterken, terwijl het de Noord-Amerikaanse divisie zal aanvullen en voet aan de grond zal krijgen in Azië. 

Olivier Chapelle (CEO van Recticel): "De combinatie van onze Engineered Foams activiteiten met Carpenter creëert verbeterde groeimogelijkheden voor onze Engineered Foams business, die bovendien zal profiteren van de verticale integratie van Carpenter. Wij geloven dat Carpenter Co. een geweldige nieuwe eigenaar zal zijn voor onze Engineered Foams werknemers en activiteiten, met een sterke strategische fit met een zeer complementaire voetafdruk en productaanbod, en een duidelijke focus op zowel mensen als klanten." 

Bovendien geloven we dat we, samen met de voorgenomen verkoop van onze Slaapcomfortdivisie, in staat zullen zijn om het volledige waardepotentieel van Recticel te ontsluiten en superieure waarde voor onze aandeelhouders te creëren in vergelijking met het ongevraagde bod van Greiner.“

Brad Beauchamp (CEO van Carpenter Co.): "Wij zijn zeer verheugd over de aankondiging van vandaag. De voorgenomen overname van Recticel's Engineered Foams business zal onze positie op de technische schuimmarkten in Noord-Amerika en in Europa versterken dankzij een diverser en complementair productaanbod, alsook een aanwezigheid in Azië Pacific zal vestigen. Het zal ook de uitbreiding van ons aanbod op nieuwe markten versnellen. We hebben er alle vertrouwen in dat we in staat zijn om de transactie uit te voeren en af te ronden en alle noodzakelijke goedkeuringen binnen de kortst mogelijke tijdspanne te verkrijgen. We kijken ernaar uit om onze krachten te bundelen met de Foams-activiteiten van Recticel om onze klanten en aandeelhouders meer waarde te bieden."

Volgende stappen

De voorgenomen verkoop van de Engineered Foams business is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders en aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuringen door de regelgevende instanties en een bevestigend due diligence onderzoek. De wettelijke goedkeuringen hebben onder meer betrekking op anti-trust toestemmingen. Het bevestigende due diligence-onderzoek zal worden afgerond vóór de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die verplicht is in overeenstemming met art. 7:152 van het Belgische Wetboek van vennootschappen in het kader van het huidige overnamebod, wordt gepland voor begin december 2021. De afronding van de transactie wordt verwacht in het tweede kwartaal van 2022.

Recticel zal ten gepaste tijde hierover verder communiceren.

Download Persbericht (PDF)